К 1605 году положение в Прибалтике, где активно воевали друг против друга Речь Посполитая и королевство Швеция, сложилось следующее. Шведская армия, несмотря на ряд довольно болезненных поражений от польско-литовских войск, удерживала большую часть Лифляндии и Эстляндии и даже осадила Ригу, намереваясь на этой выгодной позиции дожидаться перемирия, но в Речи Посполитой не собирались идти ни на какие уступки, тем более, что в России начиналось Смутное время и полякам не терпелось принять участие в дележе "русского пирога", а чтобы его кусок был как можно больше, надо было срочно избавиться от конкурента, которым являлась Швеция, а для этого нужно было снять осаду с Риги и эта миссия была доверена великому гетману литовскому Яну Каролю Ходкевичу (будущему "герою" битвы за Москву 1612 года). Получив приказ оказать помощь Риге, Ходкевич собрал все имевшиеся в его распоряжении силы (1300 пехотинцев и 2600 конников при 5 пушках) под Дерптом (ныне Тарту) и форсированным маршем по лесным дорог