К НАМ ОБРАТИЛСЯ КЛИЕНТ С ТАКОЙ ЗАДАЧЕЙ:
Для повышения мотивации четырех ключевых сотрудников нужно включить их в состав участников ООО «Инжиниринговая компания «Х……», но при этом не потерять управленческий контроль, обеспечив выход сотрудника из состава участников в случае его увольнения. В ООО есть два основных участника с долями 60/40. Целесообразность этих действий для организации понятна - растущий дефицит и постоянно повышающаяся стоимость человеческих ресурсов - сегодня уже не новость. Текучесть персонала представляется абсолютно неизбежным явлением, и следует подумать в первую очередь над тем, кого и как следует удерживать в компании, поскольку уже давно подсчитано, что удерживать действующего сотрудника стоит меньше, чем привлечь и вывести на приемлемый уровень эффективности работы нового.Риски заключаются в том, что сотрудник, в худшем варианте, став участником начнет злоупотреблять правами, что приведет к внутреннему конфликту между участниками (акционерами) и, как следствие, развалу компании или, при менее негативном сценарии, просто станет балластом, усложнив проведение общих собраний и принятие решений учредителями.
НАМИ БЫЛО ПРЕДЛОЖЕНО РЕШЕНИЕ
1 ШАГ - ВНЕСТИ ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ
- предусматриваем, что максимальное количество вопросов принимается простым большинством голосов, по многим из вопросов законодатель дает выбор, каким количеством голосов будут приниматься решения, к примеру, изменение устава, выбор директора. Этот выбор должен быть закреплен уставом.
- для себя решаем, что для миноритарного пакета потенциально может быть отведен общий объем долей – 24% (пакет, который не влияет на большинство принятий решений, за исключением тех, которые требуют единогласного принятия решений всеми участниками, к примеру: ликвидация или реорганизация фирмы);
- предусматриваем закрытое участие (предполагается продажа доли только внутри общества, тем самым исключаем участие третьих лиц);
- предусматриваем невключение наследников в состав участников (к сожалению, все мы смертные и во многих случаях оставшимся участникам проще выплатить наследнику действительную стоимость доли, чем строить с новым человеком партнерские отношения);
- предусматриваем наличие корпоративного договора (о его роли ниже);
- предусматриваем создание совета директоров (предусмотреть и продумать объем его полномочий)
2 ШАГ - ДОГОВОРЫ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛЕЙ
3 ШАГ - ЗАКЛЮЧАЕМ КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ
Это достаточно емкий документ. Перечислим его основные тезисы:
- обязательное условие: все ключевые сотрудники являются «играющими тренерами», не только владеют долей, но и ведут направление, минимальный объем участия - эквивалент 40-часовой рабочей недели;
- владеют долей, пока работают. При увольнении обязаны продать ее обществу, выкуп - пропорция величины чистых активов или же по номиналу. Наш клиент выбрал по номиналу, если уставной капитал 10 000 рублей, это фактически означает выкуп за 200 рублей, если доля составляет 2%;
- при увольнении должны обеспечить себе замену, предупредить остальных партнеров не менее чем за 3-6 месяцев;
- предусматриваем, что миноритарии обязуются голосовать на общих собраниях так же, как, к примеру, владелец максимального количества долей, это позволит урегулировать отношения между участниками и определить заранее порядок голосования по различным вопросам повестки общего собрания участников.