Директору ООО «Рога и Копыта»
Иванову А.А.
г. Екатеринбург, ул. Ленина, д. 1000
Исх. № ______
от 14.05.2020 г.
Уважаемый партнер!
Между ИП Петровой О.Я. и ООО «Рога и Копыта» 20.10.2019 г. заключен договор аренды №1 нежилого помещения в здании Торгово-развлекательного комплекса «РОМАШКА» по адресу: г. Екатеринбурге, ул. Ленина, д. 1000 (далее именуется ТРЦ «Ромашка»).
В связи с ухудшением ситуации, связанной с распространением нового короновируса 2019-nCoV, особенно в свете утверждения Главой Екатеринбурга Постановления о проведении санитарно-противоэпидемических (профилактических) мероприятий по предотвращению эпидемического распространения коронавирусной инфекции CОVID-2019 на территории муниципального образования «город Екатеринбург» №528 от 18.02.2020 г., принятия Постановлений Главного государственного санитарного врача Российской Федерации от 24.01.2020 № 2 «О дополнительных мероприятиях по недопущению завоза и распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV», от 31.01.2020 № 3 «О проведении дополнительных санитарно-противоэпидемических (профилактических) мероприятий по недопущению завоза и распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV», от 02.03.2020 № 5 «О дополнительных мероприятиях по недопущению завоза и распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV», в соответствии с письмом Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека от 10.03.2020 № 02/3853-2020-27 «О мерах по профилактике новой короновирусной инфекции CОVID-2019», Указом Губернатора Свердловской области от 18.03.2020 № 100-УГ «О введении на территории Свердловской области режима повышенной готовности и принятия дополнительных мер по защите населения от новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV), письмом Министерства просвещения Российской Федерации от 13.03.2020 № СК-150/03 «Об усилении санитарно-эпидемиологических мероприятий в образовательных организациях», предложением Главного государственного санитарного врача по Свердловской области от 12.03.2020 № 66-00-17/02-7659-2020 «О реализации мер по улучшению санитарно-эпидемиологической обстановки и выполнению требований санитарного законодательства», предложением Главного государственного санитарного врача в Ленинском, Верх-Исетском, Октябрьском и Кировском района города Екатеринбурга, начальника территориального Управления Роспотребнадзора по Свердловской области в Ленинском, Верх-Исетском, Октярьском и Кировском района города Екатеринбурга от 12.03.2020 №66-08-17/09-4570-2020, многочисленных публикаций в средствах массовой информации, на рынке потребительских услуг и в сознании потенциальных посетителей мест массового скопления людей сформировался синдром тревожного ожидания, организации и индивидуальные предприниматели вынуждены прекратить свою деятельность, в связи с введенным повсеместно режимом «самоизоляции».
Факт распространения заболевания коронавирусом является общеизвестным, признан Роспотребнадзором. Глава Всемирной организации здравоохранения (ВОЗ) Тедрос Адханом Гебрейесус характеризует ситуацию с коронавирусной инфекцией как пандемию. Вместе с тем он признал, что это может «вызвать необоснованный страх и неоправданное признание того, что борьба окончена». Пандемия - эпидемия, характеризующаяся распространением инфекционного заболевания на территории нескольких стран мира.
«16» марта 2020 года Мэр Москвы С.С. Собянин внес изменения в Указ Мэра Москвы от 05.03.20г., согласно которым в том числе установлено, что распространение новой коронавирусной инфекции является в сложившихся условиях чрезвычайным и непредотвратимым обстоятельством («форс-мажором»).
Согласно Письму Минфина России от 19 марта 2020 г. № 24-06-06/21324 «Об осуществлении закупок у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя) при введении режима повышенной готовности» установлено следующее:
Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в силу пункта 3 статьи 401 Гражданского Кодекса Российской Федерации для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер.
При этом требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.
Учитывая изложенное, распространение новой коронавирусной инфекции, вызванной 2019-NCOV, по мнению Минфина России, носит чрезвычайный и непредотвратимый характер, в связи с чем является обстоятельством непреодолимой силы.
В соответствии с Письмом Федеральной антимонопольной службы от 18 марта 2020 г. № ИА/21684/20 «О проведении закупок, направленных на профилактику, предупреждение, ликвидацию последствий распространения коронавирусной инфекции (COVID-19) на территории РФ» в связи с пандемией коронавирусной инфекции (COVID-19), ФАС России сообщает, что указанная ситуация является обстоятельством непреодолимой силы, в связи с чем территориальным органам ФАС России необходимо учитывать данную позицию при рассмотрении жалоб, дел об административных правонарушениях, обращений о включении в реестр недобросовестных поставщиков, проведении проверок.
Согласно п. 65 ст. 112 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ (ред. от 24.04.2020) «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» в 2020 году по соглашению сторон допускается изменение срока исполнения контракта, и (или) цены контракта, и (или) цены единицы товара, работы, услуги (в случае, предусмотренном частью 24 статьи 22 настоящего Федерального закона), и (или) размера аванса (если контрактом предусмотрена выплата аванса), если при его исполнении в связи с распространением новой коронавирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV, а также в иных случаях, установленных Правительством Российской Федерации, возникли независящие от сторон контракта обстоятельства, влекущие невозможность его исполнения.
В соответствии с Указом Президента РФ от 25.03.2020 г. №206 «Об объявлении в России нерабочих дней», Указом Президента РФ от 02.04.2020 № 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", с указами Губернатора Свердловской области Куйвашева Е.В. период с 25 марта по 18 мая 2020 дни объявлены нерабочими, Торговые центры приостановили свою деятельность. Весь этот период ИП Петрова О.Я. не может осуществлять деятельность в ТРК «Ромашка», в связи с отсутствием в нем посетителей (наличие посетителей является существенным фактором, так как помещение арендовано для целей ведения деятельности по предоставлению услуг населению общественного питания).
Наш доход (единственный источник дохода) напрямую зависит от работы Торговых центров, таким образом, после объявления дней выходными ИП Петрова О.Я. осталась без дохода от предпринимательской деятельности, при таких условиях расходы по содержанию бизнеса (аренда, налоги и т.п.) нести нет никакой возможности.
Я, ИП Петрова О.Я., терплю колоссальные убытки, но верю в то, что ситуация не может носить долгосрочный характер, рано или поздно мои клиенты вернутся к своему обычному поведению, так как синдром тревожного ожидания не может постоянно влиять на психику человека, как показала, в том числе, практика ожидания актов терроризма несколько лет назад.
31 марта 2020 года Государственная дума РФ приняла закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций". Согласно документу, арендодатель в течение 30 дней со дня обращения арендатора обязан заключить дополнительное соглашение, предусматривающее отсрочку уплаты арендной платы в 2020 году в отношении тех договоров аренды недвижимости, которые были заключены до принятия в 2020 году органом государственной власти субъекта РФ решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории региона. При этом требования к условиям и срокам такой отсрочки устанавливаются правительством России. Размер арендной платы по таким договорам аренды может изменяться по соглашению сторон в любое время в течение 2020 года. Кроме того, арендатор по договорам аренды недвижимого имущества вправе потребовать уменьшения арендной платы за период 2020 года в связи с невозможностью использовать имущество из-за введения режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации.
Сам факт распространения коронавируса 2019-nCoV по России, его динамика и усиливающий эффект от информационного сопровождения являются существенным изменением обстоятельств, из которых мы исходили при заключении с Вами договора.
Обстоятельства, которые, к сожалению, не зависят от нас, изменились настолько, что, если бы мы могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Согласно п. 10.1. договора аренды №1 такое событие как эпидемия является форс-мажором. Арендодатель не может требовать никаких платежей от Арендатора в период действия обстоятельств форс-мажора.
На основании вышеизложенного, прошу:
1. Пересчитать арендную плату с 01 марта 2020 года по 18 мая 2020 года с учетом дней фактического использования арендуемого нежилого помещения в указанный период, для целей, предусмотренных договором.
2. Полученную арендную плату за март/апрель учесть в счет оплаты следующего периода фактического использования помещения.
3. Рассмотреть возможность снижения размера арендной платы до конца 2020 года не менее чем на 70% от установленного договором.
Я обращаюсь с данной просьбой к Вам как к моему давнему деловому партнеру и буду чрезмерно благодарна за Вашу помощь в сложных обстоятельствах, которые от нас не зависят.
С уважением, ИП Петрова О.Я. __________________