Бумаги ТМК (TRMK RX) выросли 8 апреля более чем на 20% на новостях о делистинге ГДР ТМК с LSE и информации о том, что Совет директоров ТМК одобрил программу выкупа акций компании по цене 61 руб./акция (+30,7% к закрытию 7 апреля 2020 г.), выкуп акций ТМК будет осуществляться путем направления АО «Волжский трубный завод» (АО «ВТЗ»), стопроцентной дочерней компанией ТМК, добровольного предложения в отношении 358 826 299 обыкновенных акций.
Добровольное предложение о выкупе будет адресовано только владельцам обыкновенных акций Общества. Предполагается делистинг акций ТМК с Лондонской биржи.
1. Сроки
Банк России Добровольное предложение подлежит предварительному рассмотрению Банком России. Ожидалось, что добровольное предложение будет представлено в Банк России 8 апреля, согласно пресс-релизу компании.
При отсутствии замечаний со стороны Банка России, предложение будет направлено в Общество по истечении установленного законом 15‑дневного срока с момента представления документов в Банк России.
Дата начала срока, временные параметры и условия добровольного предложения зависят от его рассмотрения Банком России. Соответственно, отсутствуют какие-либо гарантии относительно конкретной даты начала срока добровольного предложения и (или) его условий.
ФАС Приобретение ВТЗ обыкновенных акций Общества в рамках добровольного предложения может потребовать получения предварительного согласия со стороны ФАС в зависимости от количества приобретенных акций. ВТЗ подаст необходимое ходатайство в ФАС и ожидает, что ответ будет получен до истечения срока принятия добровольного предложения, если и когда оно будет сделано.
Процесс получения разрешения ФАС и сбор добровольных предложений может идти параллельно.
Конвертация GDR в акции. Добровольное предложение о выкупе будет адресовано только владельцам обыкновенных акций Общества. Владельцы депозитарных расписок Общества смогут принять участие в добровольном предложении, если они осуществят погашение принадлежащих им депозитарных расписок.
По нашим оценкам конвертация может занять 5-7 дней
Минимум 70 дней на принятие оферты . Согласно законодательству срок, в течение которого могут поступить заявления о продаже акций акционеров в рамках добровольного предложения составляет 70-90 дней. Срок оплаты бумаг указывается в добровольном предложении.
С нашей точки зрения разумно предположить, что деньги на счет акционеров могут прийти не менее чем через 85 дней.
Для сравнения, МегаФон объявил программу выкупа в июле 2018 года, завершил выкуп в октябре 2018 и произвел делистинг в декабре 2018 года.
2. Возможность получения более высокой цены ограничена
Выкуп будет осуществляться дочерней компанией ТМК. Теоретически, при достижении 30% барьера владения возможна процедура обязательного выкупа. Срок принятия обязательного предложения составляет 70-80 дней с момента поступления предложения в Общество. Срок оплаты бумаг — не более 17 дней после истечения вышеуказанного срока.
Тем не менее, средняя цена за последние шесть месяцев составляет 52 руб./ акцию, что меньше 61 руб./акцию, по программе выкупа и меньше цены закрытия в 57 руб./акцию. Это означает, что потенциал более высокой цены обязательного выкупа ограничен.
Цена закрытия на 8 апреля предполагает 7% рост к цене оферты в рамках добровольного предложения или 30% годовых при условии завершения процедуры за 85 дней. Для ГДР данная доходность составит 9% к цене выкупа, т.е. 38% годовых.
Учитывая, что наличность на балансе ТМК на конец 2019 соответствует размеру выкупа акций (22 млрд руб.), и принимая во внимание риски снижения ликвидности для инвесторов ТМК, перевод компании в разряд непубличных весьма вероятен.
Косвенно данная новость является положительной не только для акций и ГДР ТМК, но и в целом для всего российского рынка. Можно ожидать продолжения подобных инициатив со стороны компаний с избытком наличности на балансе или со стороны крупных акционеров, стремящихся получить контрольный / увеличить пакет в компаниях.
3. Риск снижения ликвидности или превращения компании в непубличную
Предложение означает потенциальный выкуп почти 35% акций ТМК , что соответствует всему free float компании, за исключением акций, находящихся во владении дочерними предприятиями и аффилированными лицами (менее 1%, включая 0,2% treasury shares).
Компания предполагает возможный делистинг акций ТМК с Лондонской биржи и не исключает, как минимум , понижение котировального уровня на Московской Бирже .
Согласно данным Компании, на конец 2019 года около 29% акций находились в виде ГДР, обращающихся на Лондонской фондовой бирже. Одновременно отмечается, что THE BANK OF NEW YORK MELLON владеет 15%.
Согласно Bloomberg, среди акционеров ТМК являются Rosnano (5,3%), BNP Paribas (3,2%), FIL limited (2,2%). На наш взгляд, учитывая отсутствие новостей о дополнительном фондировании акционерного общества «РОСНАНО», вероятность продажи акций данным крупным акционером существенна.
В условиях волатильности рынка, относительной привлекательности цены выкупа и риска делистинга в Лондоне, можно ожидать, что многие владельцы ГДР предпочтут предъявить бумаги к выкупу.
……………………………………...
Общество проведет конференц-звонок для аналитиков и институциональных инвесторов для обсуждения решений, принятых Советом директоров, и одобрения программы приобретения в четверг, 9 апреля, в 10:00 по нью-йоркскому времени / 15:00 по лондонскому времени / 17:00 по московскому времени.
Для подключения к конференц-звонку Вам необходимо набрать:
Великобритания: +44 2071 943 759
Великобритания (бесплатный номер): 0800 3766 183
Россия: +7 495 646 9315
Россия (бесплатный номер): 8 800 500 9863
США (бесплатный номер): 84 4286 0643
Идентификатор конференц-звонка: 12224631
