Разработка B-24 началась в 1938 году.Новый бомбардировщик запросили военно-воздушные силы США и он входил в общую программу по расширению промышленного потенциала США для нужд ВВС.
В январе 1939 года ВВС заказали проект бомбардировщика, который бы превосходил B-17 по всем основным характеристикам: дальность и скорость полёта, вооружение.Контракт на создание прототипа подписали в марте 1939 года с обязательным условием, что прототип будет полностью готов до конца года.На бумаге проект казался простым,но на практике это оказалось непросто B-24, по сравнению с B-17 имел на 25% меньшую площадь крыльев. В то же время длина крыла была больше. Вместо 9-цилиндровых двигателей Райт R-1820 в прототипе использовали 14-цилиндровые двигатели Пратт-Уитни R-1830 мощностью в 1000 лошадиных сил. Взлётный вес протатипа составлял 32 тонны, что являлось одним из лучших показателей своего времени.В разработке бы