Суть спора
Между сторонами был подписан договор поставки. Поставщик свои обязательства исполнил, а Покупатель произвел только частичную оплату по договору.
Покупатель провел собственную реорганизацию путем выделения и передал вновь созданному (выделенному) обществу права и обязательства по некоторым договорам по передаточному акту.
Поставщик, не получив оставшейся части оплаты, обратился в суд с иском о взыскании долга с Покупателя и вновь созданного общества в солидарном порядке.
Позиции судов
Все три инстанции поддержали позицию Поставщика и взыскали с двух ответчиков долг в солидарном порядке. Суды изучили передаточный акт и пришли к выводу о нарушении сторонами при реорганизации «принципа справедливого распределения активов и обязательств» реорганизуемого общества.
Вновь созданное общество посчитало, что оно не должно отвечать по долгам реорганизованного общества, которые взыскивает истец. Не согласившись с позицией судов, оно обратилось в Верховный суд (ВС).
Позиция ВС
ВС, изучив представленные доказательства, пришел к выводу о невозможности привлечения вновь созданного общества к ответственности по иску Поставщика.
При этом ВС указал следующее:
- Рассматриваемый в данном споре договор поставки и обязательства, вытекающие из него, не указаны в расшифровке задолженности к передаточному акту при реорганизации.
- Суды дали неверное толкование норм о реорганизации в той части, где они мотивируют свою позицию отсутствием в передаточном акте перечня имущества (прав, обязанностей), которое остается у реорганизованного общества.
- Суды не мотивировали вывод о нарушении «принципа справедливого распределения активов и обязательств» реорганизуемого общества и о возможности привлечения сторон к солидарной ответственности.
- Судами не дана надлежащая оценка некоторым документам и содержащимся в них сведениям (в частности, вновь созданное общество получило по передаточному акту права и обязанности лишь по некоторым договорам (аренда, обслуживание) и часть активов, балансовая стоимость которых в 10 тысяч раз ниже, чем у реорганизованного общества).
Все судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение. Согласно электронной картотеке заседание в суде первой инстанции состоится 15 апреля.
Источник
Определение ВС от 28.02.2020 №304-ЭС19-19176 по делу №А45-38056/2018.
Ставьте лайк 👍 , если материал был интересен.
Подписывайтесь на канал и присоединяйтесь к нам в телеграм.