Частные инвестиции в биржевые акции (Private investment in public equity, PIPE) — это покупка торгуемых на бирже акций по цене ниже текущей рыночной стоимости. Такой тип сделки практикуется инвестиционными фирмами, паевыми фондами и другими крупными аккредитованными инвесторами. Традиционной PIPE считается сделка, в которой выпуск обыкновенных или привилегированных акций в пользу инвестора осуществляется по фиксированной цене. В случае нетрадиционного типа PIPE, сделка структурируется как частное размещение и осуществляется выпуск обыкновенных или привилегированных акций конвертируемого займа.
Целью PIPE для эмитента является привлечение капитала. Эта финансовая практика считается более эффективной, чем вторичное предложение, так как вызывает меньше проблем регуляторного характера.
Основные моменты:
- PIPE происходит тогда когда институциональный либо аккредитованный инвестор любого другого типа покупает акции непосредственно у публичной компании по цене ниже рыночной.
- Так как эти сделки регулируются по более упрощенной схеме, чем публичные предложения, PIPE сберегает для компаний время и деньги, а также быстрей привлекает в компанию капитал.
- Компания, продавая в ходе PIPE акции со скидкой, получает меньше капитала, а выпуск новых акций размывает доли текущих вкладчиков.
Как PIPE работает
Торгуемая на бирже компания может прибегнуть к PIPE, если хочет получить средства для использования в оборотном капитале, финансировании расширения, либо поглощений. Компания может использовать уже имеющиеся у нее в запасе акции, либо выпустить новые, но эти акции не продаются через биржу. Напротив, инвесторы покупают акции в ходе частного размещения, а эмитент подает в SEC заявку на регистрацию перепродажи.
Компания-эмитент как правило получает деньги за продажу акций в течение двух-трех недель, и не ждет несколько месяцев или дольше, как бывает в случае вторичных предложений акций на бирже. Регистрация новых акций в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) обычно происходит в течение месяца после подачи заявки.
Различие традиционной и нетрадиционной (структурированной) PIPE заключается в основном в том, что в первом случае оплата покупки осуществляется после регистрации в SEC, в то время как во втором случае оплата может быть осуществлена, не дожидаясь оповещения SEС о регистрации — это, в частности, означает, что ценные бумаги купленные таким образом будут иметь ограниченное хождение покуда регистрация не будет завершена.
Факторы, которые необходимо учитывать покупателю
PIPE инвесторы получают возможность купить акции по цене ниже рыночной и тем самым оградить себя от опасности падения цены, вызванного обнародованием информации о сделке. Скидка также выступает как компенсация определенной нехватки ликвидности в акциях. Так как сделка оформлялась как PIPE, покупатель не может продать купленные акции до тех пор, пока компания не подаст заявку в SEС на регистрацию перепродажи акций. Кроме того, эмитент не может продать со скидкой более 20% имеющихся в обращении акций, не получив сперва одобрения со стороны действующих держателей акций.
Традиционное соглашение PIPE позволяет инвесторам приобрести обыкновенные или привилегированные акции, конвертируемые в обыкновенные акции по фиксированной цене либо обменному курсу. Если предприятие сливается с другим или поглощается, то инвесторы могут получить дивиденды от этих транзакций либо другие выплаты. Ввиду этих гарантий традиционные PIPE сделки как правило оцениваются по рыночной цене акций либо близко к ней.
В случае структурированной PIPE сделки осуществляется продажа привилегированных акций или долговых обязательств, конвертируемых в обыкновенные акции. Если долговые обязательства содержат пункт о пересмотре условий, то тем самым новые инвесторы ограждаются от рисков, вызванных снижением цены, однако действующие акционеры подвергаются большему риску размытия стоимости своих долей. Именно поэтому для заключения структурированной PIPE транзакции может потребоваться предварительное разрешение со стороны действующих вкладчиков.
Преимущества и недостатки PIPE
Частные инвестиции в акции публичных компаний предоставляют эмитенту несколько преимуществ. Как правило крупные объемы акций приобретаются инвесторами на долгую перспективу, обеспечивая компанию-эмитент необходимым ей капиталом. PIPE в особенности может быть полезна малым и средним публичным компаниям, у которых могут быть проблемы с получением доступа к более традиционным формам финансирования посредством выпуска акций.
Акции, продаваемые в ходе PIPE, не нужно заранее регистрировать в SEC, они также не должны обязательно соответствовать всем обычным федеральным требованиям к регистрации ценных бумаг, поэтому транзакции отправляются намного более эффективно.
С другой стороны, инвесторы могут решить продать большое количество акций за короткий промежуток времени, что приведет к понижательному давлению на рыночную цену акций. Если она упадет ниже определенного установленного уровня, то компании придется сделать дополнительный выпуск акций по существенно более низкой цене. Эта новая эмиссия разводнит стоимость инвестиций вкладчиков.
Игроки на понижение могут воспользоваться ситуацией и начать многократно продавать акции за короткий промежуток времени, тем самым снижая цену на акции, что в свою очередь может привести к тому что PIPE инвесторы получат контроль над компанией. Устранить эту проблему можно установив достаточно низку минимальную цену без компенсаторных эмиссий.
«За»
- Возможность быстро получить капитал
- Меньше бумажной волокиты и бюрократии
- Низкие транзакционные издержки
- Скидка к цене на акции (для инвесторов)
«Против»
- Разводненная стоимость акций (для текущих акционеров)
- Список потенциальных покупателей ограничен аккредитованными инвесторами
- Акции продаются со скидкой (меньше капитала для компании)
- Возможно потребуется одобрение текущих вкладчиков
Пример реальной PIPE
В феврале 2018 г. Yum! Brands, владелец Taco Bell и KFC, объявил о покупке акций компании GrubHub посредством PIPE. В данном случае Yum! использовал PIPE, чтобы укрепить партнерские связи между компаниями и повысить продажи в своих ресторанах с помощью услуг доставки и самовывоза. Новые средства позволили GrubHub расширить свою сеть доставки в США и обеспечить для потребителей обеих компаний более органичную процедуру заказа. Кроме того, GrubHub расширила свой совет директоров с 9 до 10 человек, добавив представителя Yum!