Очень часто совместная деятельность неизбежно порождает конфликты между ее участниками, именуемые корпоративными. Разрешение подобных конфликтов обычно сводится к оспариванию решений общего собрания и сделок общества, взысканию убытков. Практика показывает, что такие действия бывают недостаточными - они только устраняют проявления спора.
Даже самые разнообразные причины корпоративных конфликтов, как правило, объясняются нежеланием продолжения совместного бизнеса. Остановить конфликт в таком случае возможно посредством мер, позволяющих исключить общую деятельность, в том числе, путем изменения состава ее участников (выход или исключение).
Особенно актуальна указанная проблема относительно непубличных компаний, деятельность которых основывается на взаимном доверии и согласованности действий участников по управлению обществом. При отсутствии возможности эффективно разрешить свой конфликт учредители (участники) оказываются в неразрешимой ситуации, когда доверие между ними утрачено, и желание продолжать общее дело отсутствует. Так, участникам предоставляется возможность для обращения в суд с требованием об исключении другого участника из состава участников в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности, препятствует нормальной деятельности общества.
Рассмотрим основания для исключения участника непубличного общества на примере судебных актов по делу № А40-267724/2018.
Фабула дела:
Кулаков В.А. и Попов В.И. являлись участниками ООО (60% и 40% доли в уставном капитале соответственно).
Попов В.И. подал исковое заявление об исключении Кулакова В.А. из состава участников ООО в связи с совершением действий, которые приведшие к невозможности осуществлять хозяйственную деятельность: Кулаковым В.А. единолично одобрена крупная сделка по отчуждению единственного недвижимого имущества Общества в пользу своей внучки, в тоже время, денежные средства не передавались (судебным актом решение внеочередного общего об одобрении сделки признано недействительным, как и договор купли- продажи нежилого здания). Ответчик своими действиями привел к банкротству общества, убытки, причиненные продажей актива, приостановили деятельность юридического лица, отсутствовала возможность производить оплату контрагентам.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что между сторонами имеет место длительный корпоративный конфликт, деятельности Общества препятствуют разногласия его участников, при этом возникшие противоречия не являются поводом для исключения из Общества. Истцом не доказано, что именно поведение Ответчика мешает интересам Общества, что нарушает права Истца.
Отменяя решение, апелляция дала оценку поведению Ответчика и, определив степень допущенных с его стороны нарушений (с учетом состоявшихся судебных актов), пришла к выводу о том, что поведение Ответчика несовместимо с его дальнейшим участием в управлении делами Общества, поскольку оно способствовало невозможности осуществления уставной деятельности общества.
Ответчиком была подана кассационная жалоба, в которой он указывал, что сделка не привела к ущербу, исключение участника не может применяться к данной ситуации. Доводы Истца о том, что действия Ответчика привели к банкротству, являются безосновательными, поскольку дело о банкротстве прекращено по причине погашения требований кредиторов за счет Ответчика. Кассация отменила судебные акты, направила дело на новое рассмотрение.
Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-267724/2018 от 02.09.2019
Выводы суда:
1.Согласно абз. 4 п. 1 ст. 167 ГК РФ участник общества (если его доля в уставном капитале составляет не менее 10%) может требовать исключения другого участника из общества (за исключением ПАО) в судебном порядке, выплатив ему стоимость его доли, в случае, когда действия исключаемого нанесли ущерб ООО или существенно затрудняют его деятельность и достижение цели создания.
2. В силу п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 к таким нарушениям могут относиться: систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, делающее невозможным принятие значимых решений; совершение участником действий, идущих вразрез с интересами общества (причинение значительного ущерба, совершение сделки в ущерб интересам ООО, экономически необоснованное увольнение всех работников), если эти действия причинили обществу существенный вред.
3. При рассмотрении подобных дел суду надлежит дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и установить конкретный факт совершения участником действий (или уклонения от их совершения) и наступления негативных для общества последствий. Указанный способ защиты корпоративных прав является специальным и применяется только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения исключаемым своих обязанностей. Указанная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а целью ее является нивелирование вызванных поведением участника препятствий для осуществления деятельности ООО.
4. Кассация согласилась с мнением суда апелляционной инстанции, причиной отмены судебных актов послужило то, что судами не дана оценка доводам о пропуске срока исковой давности, не указаны основания, по которым отклонены доводы о пропуске срока исковой давности.
Комментарии:
1) Вывод участника из состава общества - это сложная и запутанная корпоративная процедура. Ее последствия могут быть тяжелыми для организации. Если исключенный участник владел существенной долей, которую необходимо выкупить, произойдет изъятие денег из оборота общества, что может негативно сказаться на результатах хозяйственной деятельности.
Возможность применения такого способа защиты ограничена ситуациями, при которых по вине участника вред причиняется самому обществу, а не другому участнику, или если невозможно осуществление деятельности общества или достижение целей создания общества.
2) Суды сделали обоснованный вывод, что участник ООО обязан не причинять вред обществу, и при грубом нарушении этой обязанности он может быть исключен из числа участников. Поскольку законодательством не определен перечень обязанностей, за нарушение которых участник может быть исключен из общества, на практике возможны споры.
3) Согласуются с судебной практикой и выводы суда о том, что при решении вопроса, является ли допущенное нарушение грубым, следует оценивать степень вины участника, а также наступили или нет для юридического лица негативные последствия. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, если лицо заведомо совершает действия, последствием которых является вред для общества, тем самым, исключая доверительные отношения между его участниками, делая невозможным продолжение нормальной хозяйственной деятельности общества.
5) Рассматривая заявленный иск, суды учли, что исключение участника направлено на лишение его собственности в уставном капитале, служит исключительной мерой, которую можно применить в случае, когда последствия действий нельзя устранить иным способом.
6) Важным моментом является то, что механизм исключения учредителя (участника) нельзя использовать в целях решения конфликта между ними по отношению к проблемам, связанным с управлением юридическим лицом, если цель таких участников нельзя рассматривать как заведомо неправомерную.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Марина Сорокина
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Смотрите, лайкайте, подписывайтесь на канал в "YouTube"!