Верховный суд поправил нижестоящие суды относительно срока давности для подачи искового заявления. Такой срок связан не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своих прав, но и с моментом, когда появилась реальная возможность для их защиты (определение №310-ЭС19-9515 от 12 ноября 2019 года).
Неудавшаяся реорганизация
В 2014 году двое из четырех акционеров ЗАО созвали общее собрание; регистратор общества зафиксировал наличие кворума – 41,67% акций. Они решили изменить место нахождения ЗАО, утвердили новый устав и преобразовали ЗАО в ООО. Уставный капитал ООО определили как 30 млн. рублей.
Было решено, что не голосовавшие за реорганизацию акционеры могут потребовать выкупа своих акций. Если они этого не сделают, акции погашаются.
Все эти изменения были внесены в ЕГРЮЛ, держателем реестра ЗАО были списаны акции со счетов всех акционеров.
Через несколько дней один из участников вышел из состава преобразованного общества.
Решением суда от 2 февраля 2016 года преобразование ЗАО в ООО признано несостоявшимся. Были восстановлены права не голосовавших акционеров: в сентябре 2016 года – одного, в октябре 2017 – другого.
Участник, права которого были восстановлены позднее, обратился в суд – для признания несостоявшимися оплаты уставного капитала в 30 млн. рублей и договоров займа, которые единственный участник общества предоставлял ООО.
Суды трех инстанций отказали акционеру в удовлетворении его требований. Помимо прочего, было указано, что заявитель пропустил срок исковой давности. С протоколом, в котором речь шла о реорганизации, заявитель ознакомился в марте 2015 года. Свои требования он заявил в апреле 2018 года.
Мнение Верховного суда
Не согласившись с рядом выводов, высший суд отправил дело на пересмотр.
Суд указал на системное толкование ст. 200 ГК РФ и ст. 31 и 52 Закона об акционерных обществах, из которого следует, что течение срока давности связано не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своих прав, но и с моментом, когда у него появился способ их защитить. Таким образом, возможность реализовать права в качестве акционера возникла у заявителя только в феврале 2018 года, когда вступило в законную силу решение суда о восстановлении прав на акции.