Участники хозяйственного общества, которые управляют деятельностью компании в равной степени, могут столкнуться с корпоративным конфликтом, при котором принятие ключевых решений может быть заблокировано. Способов преодоления конфликта может быть несколько, один из них – инициирование процедуры банкротства с целью введения внешнего управления, при котором фактическое руководство компанией переходит в руки внешнего управляющего. Один их таких примеров – в рассматриваемом деле.
Фабула дела
В производстве АС г. Москвы находится дело о признании ООО «Горнодобывающая Компания «Суран» банкротом. В отношении общества введена процедура наблюдения, рассматривался вопрос о введении внешнего управления или прекращении производства по делу. Собрание кредиторов утвердило необходимость введения внешнего управления, однако часть кредиторов ходатайствовала об открытии конкурсного производства.
Участник Общества указала, что у Общества есть возможность выплатить имеющуюся задолженность, возобновить производственную деятельность, однако вопросы управления Обществом не могут быть решены ввиду наличия корпоративного конфликта.
Суд не нашел оснований для признания должника банкротом и перехода к конкурсному производству сразу после окончания процедуры наблюдения, ввиду этого определил ввести внешнее управление, утвердил кандидатуру внешнего управляющего.
Судебный акт: Определение АС г. Москвы от 28.04.2018 по делу № А40-79298/2017
Выводы суда:
1. Решение собрания кредиторов относительно введения следующей процедуры банкротства является обязательным для арбитражного суда. К исключительной компетенции собрания кредиторов относится вопрос о введении внешнего управления или признания должника банкротом и открытия конкурсного производства. Суд не усмотрел оснований для введения конкурсного производства.
2. Внешнее управление вводится на основании решения кредиторов. Законом предусмотрено исключение, когда решение собранием не принято. В данном случае исключение не может быть применено.
3. Воля собрания кредиторов формируется на основе предусмотренного законом принуждения меньшинства кредиторов большинством в силу невозможности выработки единого мнения иным образом.
4. Суд принял во внимание доводы участника общества об отсутствии признаков неплатежеспособности, о достаточности имущества для погашения задолженности.
Комментарии:
1. В пользу введения внешнего управления есть несколько аргументов. Из отчета временного управляющего следует, что восстановление платежеспособности должника возможно. Показания участницы Общества свидетельствуют о достаточности имущества для погашения требования кредиторов.
2. В реестр требований включены шесть кредиторов, три из которых возражали против введения внешнего управления. При всей неоднозначности ситуации разумно введение внешнего управления и восстановление деятельности Общества.
3. Внешнее управление поможет участникам преодолеть корпоративный конфликт. По данным ЕГРЮЛ, участниками Общества являются два человека, каждый владеет 50 % долей Общества. Внешний управляющий примет управление Обществом, по решению суда ему должны передать документацию должника, печати и иные ценности.
4. При таких обстоятельствах погашение задолженности Общества может быть более эффективным, чем в случае введения конкурсного производства и принудительной реализации имущества должника. Более того, преодоление таким способом корпоративного конфликта может привести к восстановлению конкурентных преимуществ Общества.
5. Из принятых по делу судебных актов не усматриваются подробности корпоративного конфликта. Вместе с тем, в случаях, когда у участников равное количество долей, при этом отсутствует участник с преимущественной долей участия, принятие некоторых управленческих решений может быть заблокировано.
6. К компетенции общего собрания участников относятся вопросы определения основных направлений деятельности общества, внесения изменений в устав, образование и прекращение полномочий исполнительных органов и другие вопросы. Расхождение позиций участников по тем или иным вопросам может привести к тому, что деятельность компании фактически будет остановлена. В такую ситуацию, вероятно, попали участники должника. Внешнее управление в данном случае – один из способов преодоления корпоративного конфликта.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры".
Источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/korporativnyy_konflikt_vvedeniye_bankrotstva/
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Смотрите, лайкайте, подписывайтесь на канал в "YouTube"!