Многие частные компании, руководствуясь разными мотивами, уже создали у себя Advisory Board, или управленческо-консультативный Совет Директоров (об его отличиях от корпоративного совета директоров / Board of Directors – чуть ниже).
В этой статье представлены основные положения создания и функционирования такого Совета (подготовленные по результатам одного из обсуждений с практикующими независимыми директорами).
1. КАКОВЫ ОСНОВНЫЕ МОТИВЫ В СЕГОДНЯШНИХ РЕАЛИЯХ ДЛЯ СОЗДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ЧАСТНОЙ КОМПАНИИ?
a) Необходимо повысить эффективность существующей деятельности (всё в бизнесе либо уже почти развалилось, либо вот-вот развалится).
b) Нарастает напряженность в отношениях между собственником и менеджментом. (i) Собственник – даёт противоречивые и непоследовательные указания, вмешивается в операционные процессы, допекает гиперконтролем; (ii) Менеджмент – защищает свои интересы, просчитывая риски, и не поддерживает действиями амбициозные цели и планы развития собственника.
c) Нарастает напряжённость между 2-3 основными собственниками, отстаивающим различные взгляды на дальнейшее сохранение/развитие/продажу бизнеса. Кто-то хочет ежеквартальных дивидендов и полностью работать на заемном капитале; а кто-то - продолжать быстро расти, полностью реинвестируя всё заработанное, да ещё и заёмную нагрузку держать на максимуме возможного.
d) Собственник желает отойти от управления компанией, но не потерять её (у собственника нет уверенности, что после снижения его степени участия в оперативном управлении бизнесом – менеджмент сохранит свою вовлечённость и лояльность для дальнейшего развития).
e) Нужно осуществить безболезненную передачу бизнеса наследнику(ам) (нужно отделить (i) родительские отношения с наследником(ами) от (ii) отношений по его(их) воспитанию как бизнесмена и эффективного управленца).
По факту многие сегодняшние российские частные компании – это «Музей самих себя из прошлого», у которых собственники живут «с повёрнутой назад головой» (они говорят примерно следующее: «структура нашей компании и бизнес-процессы в ней такие – потому что у нас так исторически сложились; сейчас что-то в них менять очень опасно»).
А сегодня, чтобы остаться в живых, нужно: «(а) бежать вперёд и (б) хорошо считать при этом деньги!». Сильно помочь в этом может внешний экспертно-управленческий взгляд, который:
a) не боится спорить с собственником, конструктивно аргументируя своё мнение внешним опытом и
b) вовлечен в динамику развития бизнеса на длительном отрезке времени (в отличие от консультантов, которых обычно привлекают для решения точечной задачи, и которые после выдачи решения уходят).
Роль Совета Директоров (СД) – долгосрочная, поэтому основные эффекты от его появления в компании и регулярной небутафорской деятельности – проявляются далеко не сразу.
2. В ЧЕМ ОТЛИЧИЯ:
a) формального Совета директоров (или наблюдательного совета), предусмотренного законом об акционерных обществах (англ. board of directors), и,
b) назовём его так, управленческо-консультативного Совета директоров (advisory board)?
Основные задачи board of directors:
- контроль менеджмента;
- аудит отчетности (полнота, достоверность).
В то время как у ADVISORY BOARD основные задачи:
- помощь в выработке и уточнении стратегии и тактики развития бизнеса;
- конструктивная и безопасная площадка для выдачи обратной связи: (а) собственнику (без ущерба репутации его фигуре, которая на протяжении многих предыдущих лет была бесспорно права в любой ситуации), (б) топ-менеджменту (минимизируя влияние личностного фактора собственника), (в) между собственниками;
- управление рисками бизнеса в кратко-, средне- и долгосрочной перспективе (создание и настройка для этого соответствующих механизмов в компании).
Всё далее написанное – относится к ADVISORY BOARD.
3. ДЛЯ ЧЕГО ЧАСТНОЙ КОМПАНИИ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ? (или группе компаний, которая зачастую юридически может быть структурирована весьма своеобразно; но по факту управляется 1-2 мажоритарными собственниками)
Жизнеспособность современной компании можно представить в виде метафоры её построения как «трёхслойного пирога»:
- В основе ФУНДАМЕНТ (под которым понимается изначальная бизнес-идея, наличие стратегии, конкурентные преимущества);
- Следом БИЗНЕС-ПРОЦЕССЫ/«СТЕНЫ» (определяющие возможности исполнять стратегию, сохранять и развивать конкурентные преимущества);
- Сверху ИНСТРУМЕНТЫ РАЗВИТИЯ/«КРЫША» (для обеспечения гибкости и адаптивности для восприятия изменений внешней бизнес-среды и управления собственными изменениями).
Под стратегией мы понимаем фиксацию долгосрочного конкурентного преимущества.
Задача Совета директоров – регулярно ревизировать каждый из этих слоёв; следить за их состоянием, вырабатывать и согласовывать действия по трансформации бизнеса. А сама готовность к трансформации должна быть заложена в фундамент современной компании.
ПЕРЕД СОЗДАНИЕМ СД – ВАЖНО УТОЧНИТЬ (помочь собственнику сделать это, если нужно, с привлечением внешних специалистов) ЛИЧНУЮ СТРАТЕГИЮ СОБСТВЕННИКА!
В сегодняшних российских реалиях многие собственники мечутся между несколькими диаметрально-противоположными стратегиями:
(i) хочу всё бросить (быстро распродать) и срочно бежать из страны;
(ii) хочу отойти от дел в сторону, а управление передать команде менеджеров;
(iii) хочу продолжать развивать и наращивать бизнес (так как кризис – лучшее время для этого).
Эти метания могут остаться в гениальной голове у собственника, но СД должен утвердить только одно из направлений, и далее организовать по нему движение (периодически, если нужно, напоминая собственнику о сделанном выборе).
4. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ?
Типовой состав Совета директоров (СД) – 7 человек, в том числе:
- 2 человека от акционера(ов)
- 2 человека из менеджмента
- 3 независимых директора
СД формирует из своих членов и менеджмента ТРИ постоянно работающих КОМИТЕТА (которые работают между встречами СД, и результаты которых с заданной регулярностью обсуждаются всем СД):
- Комитет по стратегии и развитию
- Комитет по финансам и инвестициям
- Комитет по назначениям и вознаграждениям
Предпочтительно, чтобы каждый комитет возглавлялся одним из независимых директоров (именно поэтому их рекомендуемое число для СД – три). В этом случае руководитель комитета сможет формировать независимый, более взвешенный взгляд на рассматриваемые вопросы, который может отличаться от взглядов собственника.
Комитет по стратегии и развитию – чаще всего возглавляет Председатель Совета директоров.
Всю работу СД и его комитетов организует Корпоративный секретарь. Это очень важная фигура, от которой зависит работоспособность всех комитетов СД и взаимодействие СД с менеджментом компании. В крупных компаниях у Корпоративного секретаря может быть ассистент, или даже целый аппарат.
5. РЕГУЛЯРНОСТЬ ВСТРЕЧ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ? КАК ОЦЕНИВАТЬ КАЧЕСТВО РАБОТЫ?
При запуске СД первые встречи проводятся 1 раз в два месяца (6 встреч за год). Через год можно сократить частоту встреч до 1 в три месяца (4 встречи за год).
Между встречами – работают профильные комитеты.
Координацию подготовки и использования результатов СД и Комитетов, а также их взаимодействия между собой – осуществляет Корпоративный секретарь.
Первые 1-2 СД обычно проходят смято. На них проводится ревизия всего управленческого цикла (чему способствует появление независимых директоров, которые не боятся задать очевидные уточняющие вопросы для улучшения собственного понимания ситуации в бизнесе). Анализируются стратегия, целеполагание, бизнес-процессы, показатели эффективности, знания о положении конкурентов и собственном рыночном положении. В процессе этой работы может оказаться, что «король кое-где не очень прилично одет, а то и вовсе голый».
Следом СД начинает анализировать и работать с функциональными стратегиями бизнеса (продуктовой, финансовой, IT, персонала…), помогая подремонтировать или выстроить заново фундамент, стены и крышу.
Примерно к 3-4 встрече СД становится видно: (а) работоспособный ли получается СД? (б) подходят ли Независимые директора (или кого-то из них нужно заменить)?
Плохо, если на СД «все дуют в одну сторону», нет полярных мнений, и все ждут реакции/мнения собственника для подготовки/принятия решения. На такой СД нет смысла тратить деньги и прочие ресурсы организации.
Собственник всегда может заменить СД: (а) полностью и (б) частично.
6. КАК НАЙТИ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ?
КЛЮЧЕВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ к независимому директору:
a) интересный профессиональный бизнес-опыт (причём не обязательно именно в отрасли/сфере деятельности; скорее даже приветствуется опыт из других бизнесов, в которых всё/многое по-другому);
b) жизненный опыт (младше 40 лет – вряд ли имеет смысл приглашать кандидатов);
c) наличие достаточного времени для вовлеченной работы с материалами СД и комитетов (из практики – качественно работать более чем в четырёх СД практически невозможно; если есть высокая занятость в собственном бизнесе или на топ-менеджерской позиции – то не более чем в двух СД).
Есть несколько организаций (как российских, так и международных), которые на своих курсах готовят независимых директоров. Использовать ли их выпускников (большинство из которых состоят в соответствующих ассоциациях директоров) или воспользоваться сарафанным радио и подбирать состав СД по рекомендациям – остается на выбор собственников.
Важно, что независимость директора не подразумевает его удобство для работы с собственником и с другими членами СД. Но «возникновение химии» в отношениях несомненно важно для результативности работы.
7. КАК ПЛАТИТЬ СОВЕТУ ДИРЕКТОРОВ? КОГДА ОКУПАЮТСЯ РАСХОДЫ НА ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ?
При организации СД дополнительные расходы у компании возникают только на оплату работы Независимых директоров и Корпоративного секретаря (для привлекаемого в СД топ-менеджмента дополнительной оплаты не предусмотрено; акционеры за свою деятельность получают дивиденды).
Если говорить о компаниях среднего уровня (с выручкой от 2 до 50 млрд. рублей) – то это доп. расходы 7-15 млн. рублей в год (если приглашать в СД добротных профессионалов, а не раскрученных звезд).
Плюсом могут идти только расходы на (а) оплату участия независимых членов СД в стратегических сессиях, и (б) привлечение внешних экспертов (если таковые требуются для работы над узкоспециализированными вопросами).
Председатель СД получает чуть больше остальных членов СД, Корпоративный секретарь – чуть меньше. Для всех членов СД уровень и формула оплата труда должны быть изначально понятны и прозрачны.
Важно, чтобы эти расходы не влияли на величину премиально-бонусного фонда менеджмента компании.
Специалисты рекомендуют:
А). Не привязывать переменную часть оплаты независимых членов СД к финансовым результатам компании, или результатам осуществления стратегии. Аргумент здесь следующий: в погоне за лучшими результатами они в СД утратят возможность для сбалансированного управления рисками.
Хотя есть и аргументы за такую привязку (просто сроки выплат переменной части должны быть сопряжены со сроками получения результатов задач, над которыми работал СД).
В). Собственникам проводить ежегодную оценку качества работы всего СД силами внешних специалистов (чтобы руководствоваться не только личными критериями: «нравится / не нравится работа»). Оценивается: (а) профессионализм, (б) наличие достаточного времени и вовлеченность в рабочие задачи, (в) сбалансированность ролевого состава во всей команде СД. Может оцениваться как работа самого СД, так и вся связка «СД – Ген. директор – Правление/Исполнительная дирекция» компании.
Продолжительность оценки – 1-2 месяца.
Стоимость – несколько млн. рублей (в зависимости от полноты оцениваемых параметров и состава/численности персоналий).
По результатам оценки СД: (а) остается, (б) меняется полностью, (в) меняются некоторые персоналии.
Обычный срок окупаемости расходов на СД – от 2 до 10 месяцев. Немалые (вроде бы) дополнительные расходы на «очередную блажь собственника, которую поддерживают эти бездельники, называющие себя независимыми директорами» возвращаются за счет:
i. непредвзятого анализа сложившейся за многие предшествующие годы структуры бизнеса, в результате которого спрямляются или вовсе перестают выполнять некоторые бизнес-процессы;
ii. экономии некоторой части расходов или инвестиций;
iii. направления сфокусированного внимания на бизнес-возможности, получение за счет них дополнительных доходов или улучшение маржинальности на сложившихся объемах бизнеса;
iv. лучшего управления рисками деятельности (в результате чего некоторая часть авральных ситуаций и связанных с ними непредвиденных расходов теряет шанс осуществиться).
Понравился материал?
Подписывайтесь на нас: здесь или в Fb
Мы публикуем не много материалов. Но все по делу, надеемся :) Например вот этот или вот этот. А, да, ещё вот этот :)