На сегодняшний день рост численности корпоративных директоров в российских компаниях, интерес со стороны частного акционерного сектора, активная позиция и деятельность государства по развитию корпоративного управления в госсекторе в купе с многолетней работой профессиональных сообществ, делает профессию независимого директора все более известной и популярной.
Для более глубокого понимания процесса работы независимых директоров на практике, перспективах и трудностях, мы побеседовали с независимым директором и членом экспертно-консультационного совета Росимущества Елисеевым Сергеем Валерьевичем.
Д.Р. По подсчетам экспертов, после изменений в Кодексе по корпоративному управлению от 2014 года термин «независимый директор» стал употребляться в три раза чаще. С чем, по вашему мнению, связан такой рост интереса к данной профессии ?
В первую очередь, нужно отметить, что популяризации профессии независимого директора способствовала активная работа целого ряда профессиональных ассоциаций. Они формировали и продвигали эту профессию в нашем бизнес – пространстве, проводя огромную методическую работу и популяризацию этой формы управления.
Вторая важная тенденция создана мажоритарными собственниками в секторе частных компаний. Наконец, наступило понимание того, что привлечение инвестиций может проходить и через ценные бумаги, а для этого компания должна быть прозрачно управляемой. Соответственно нужны корпоративные процедуры, совет директоров, и в т.ч. независимые директора.
С другой стороны, многие из нынешних владельцев создали или приватизировали свой бизнес еще в 90-х годах и сейчас хотели бы отойти от управления. Для того, чтобы бизнес продолжал работать без их непосредственного участия или был успешно передан наследникам, опять же нужна стабильная, прозрачно управляемая структура. Так, вопросы привлечения инвестиций и наследования поднимают спрос и интерес к работе профессиональных корпоративных директоров.
И третий, наиболее важный и масштабный тренд был сформирован самим государством в лице Росимущества. Так, последние пять лет ( 2010 - 2015 г.г. , прим. редакции) происходит очень активное привлечение независимых директоров для работы в составе Совета директоров госкомпаний, т.е. акционерных обществ с высокой долей государственного участия.
Первые годы в советах директоров около половины участников составляли – госчиновники, которые, все-таки, не были профессиональными управленцами, и не имели никакой материальной мотивации для этой работы, а выполняли только ту часть, которая связана с их должностью. Сейчас мы видим, что госчиновников в составе Совета директоров практически нет, его основной состав как раз представляют внешние независимые директора и профессиональные поверенные. Таким образом, государство провело корпоративную революцию «сверху», и сейчас само является одним из главных драйверов развития этого сегмента.
Кодекс корпоративного управления, рекомендующий акционерным компаниям лучшие практики корпоративного управления, является вершиной этих трех направлений. Так, десять лет назад мы имели лишь несколько сотен человек, регулярно и на постоянной основе занимающихся работой в совете директоров, то в нынешний момент, их насчитывается уже несколько тысяч.
Д.Р. Для независимого директора, залогом является репутация, а каковы риски для компании?
Все-таки, репутация – не единственное что «ставит на кон» в своей работе независимый директор. У него есть фидуциарная ответственность. Это означает, что если он проголосует за принятие решения, которое принесет ущерб компании, то акционеры или третьи лица могут привлечь этого директора к персональной материальной ответственности за его принятие.
Надо отметить, что такая ответственность намного больше чем, ответственность консультанта, участвовавшего в разработке стратегии или программы реструктуризации, и в большинстве случаев выше, чем ответственность генерального директора, работающего в рамках Трудового кодекса. И как показывает судебная практика, стабильно растет количество случаев привлечения членов совета директоров к фидуциарной ответственности за принятие провальных и убыточных решений.
Второй залог, как вы справедливо заметили – репутация независимого директора. Здесь есть общая родовая проблема нашей молодой рыночной экономики. Государственные и политические реалии, выборные баталии, большая приватизация, вся история 90-х годов - периода накопления первичного капитала и скачкообразного роста, отсутствия культуры и практики, исторический срок – все это причины, по которым стоимость репутации независимых директоров, действительно намного ниже, чем в тех же европейских странах с многолетней стабильной экономикой и историей персон, и компаний.
Однако фактор репутации постепенно начинает работать, и давайте посмотрим, как это происходит. Допустим, директор повел себя в компании неэтично и непрофессионально, что привело к каким-то негативным последствиям, что достаточно быстро становится известным. На очередной комиссии, где рассматривается номинация кандидатов в советы директоров госкомпании, ни профессиональная ассоциация, ни Росимущество, ни профильное министерство не будут заинтересованы в избрании этого кандидата в состав Совета директоров. А поскольку на одно место, претендуют и конкурируют между собой, несколько кандидатов, то потеря репутации решит все достаточно быстро, вплоть до полной невозможности в дальнейшем избираться в какие-либо общества.
Таким образом, репутационная и фидуциарная ответственность работает на пользу акционерной компании. Риск же компании присутствует, со стороны самого понятия репутации, как некоего объективизированного образа деятельности независимого директора, подменяемого иным смыслом: «наш, свой, понятный парень, мы с ним давно работали». Таким образом, под видом репутации, может формироваться некий круг своих, дружественных участников Совета директоров. Это делает его (СД) не работоспособным органом, а номинальным-"статистом", который тотально-дружественно одобряет любую политику, проводимую исполнительным менеджментом. И тогда, ошибки управления не компенсируются, присутствует зона комфорта, и отсутствует движение в сторону максимизации результатов и эффективности.
Д.Р. Как человеку со стороны завоевать доверие Совета директоров, а главное – удержать его?
Доверие – это сложная субстанция и, в двух словах, ее создание не объяснить. Нужно отметить, что оно охватывает не только круг Совета директоров, но и исполнительных директоров (т.е. менеджмента), акционеров или их представителей. Базовые принципы для формирования доверия в таком случае, довольно широкие.
Первый: необходимо быть экспертом в своем виде деятельности. Это может быть отраслевая экспертиза, как например, металлургия, строительство или универсальная экспертиза в финансовом или стратегическом управлении.
Второй: все заявления, предложения, оценки и комментарии независимого директора должны быть тщательно обоснованы. Не достаточно просто вынести какое-то профессиональное мнение, нужно обязательно, раскрыть, какими фактами, обстоятельствами и логическими заключениями, оно подтверждается.
Третий принцип – реальная независимость, при которой, решение не мотивировано какими-либо симпатиями или антипатиями личного характера, групповыми интересами, ожиданиями эффекта для себя лично. Все они должны быть мотивированы пользой для бизнеса, т.е. самого акционерного общества, что не всегда совпадает с интересами отдельных акционеров и менеджеров.
Четвертый принцип – делать то, что должно. Одна из форм проявления этого принципа: в 80-х годах, наши хоккейные комментаторы всегда обращали внимание на игру канадских профессионалов, никогда не снижающих накала, и бьющихся до последней секунды, до сирены. Для независимого директора это также важно. Он работает год, при этом не (всегда) известно будет ли он работать в следующем году. Исходя из этого, не может быть предпоследних и последних (проходных) заседаний, на которых уже мало что можно решить. То есть каждое заседание, независимо от того, будет ли оно последним, или нет, должно быть площадкой для достижения интересов акционерного общества.
Именно обоснованность, независимость, непредвзятость и работа по максимуму, до последнего – те самые составляющие, что формируют доверие к независимому директору, даже в той среде, где далеко не всех можно назвать единомышленниками, не все согласны с излагаемыми позициями, но, тем не менее, выказывают уважение.
Д.Р. Регулируется ли деятельность независимого директора законодательством, или только Кодексом корпоративного управления?
Да конечно, регулируются. Это законодательство об акционерных обществах, частично гражданский кодекс, а также локальные нормативные акты, связанные с регламентацией деятельности для Совета директоров и его комитетов. Экспертов, хорошо владеющих ситуацией на рынке, сейчас достаточно много.
Д.Р. А какие качества необходимы эксперту, чтобы занять пост независимого директора?
При наличии отраслевой или универсальной экспертизы, следует добавить следующее: умение точно и логично обосновать свое предложение, гипотезу для 10 руководителей различного уровня в течение 15 минут вместо 100-страничного отчета.
Быстро понимать и диагностировать систему управления, корпоративную структуру и культуру, и бизнес–модель организации.
И, пожалуй, самое важное для независимого директора – быть действительно независимым в своих суждениях. Должна быть ориентация на интересы бизнеса и общества, а не отдельной группы или личностей. Иногда приходится слышать следующие оценки деятельности независимого директора: он эксперт, он действительно разбирается в этом виде деятельности, он может создать стратегию, сделать нечто новое, чего не могут сделать специалисты этой компании. Но есть одно обстоятельство: на заседании совета директоров он голосует, ориентируясь на мнение главного мажоритарного собственника, участвующего в совете. Он отзеркаливает желание собственника, вместо того, чтобы внести действительно объективное и независимое суждение, которое никто другой, кроме независимого директора, до собственника донести не сможет.
Независимому директору необходимо понимать и принимать ответственность и свою миссию – выносить независимые суждения, которые могут быть не всегда комфортны и ставить на повестку развивающие и опережающие вопросы».
Д.Р. С какими трудностями вам приходится сталкиваться как независимому директору?
Есть ряд типичных как для частных, так и для государственных обществ трудностей, которые знакомы и мне, и моим коллегам.
Первое, это непонимание или незнание того, зачем вообще нужен совет директоров. Присутствуют две крайних точки зрения:
- внешние люди не знают этого бизнеса глубоко, подобно своим менеджерам, давно работающим в компании, и значит, не могут быть полезны».
- независимым директорам платят деньги, и они должны выполнять работу, которая фактически является функционалом операционного менеджмента, т.е той, которая должна делаться каждый день, а не за 7-8 заседаний в году.
Вторая типично трудная ситуация – дружественный совет директоров, не рассматривающий ситуацию по существу, с альтернативами, и не пытающийся найти наиболее эффективные и полезные для компании решения, а автоматически одобряющий либо позицию менеджмента, либо мажоритарного собственника, тем самым «проштамповывает» решения, и не стремится принимать другие.
Третья проблема – низкая культура работы с документами и низкая дисциплина подготовки информации для принятия решений. Проявляется это в том, что достаточно часто, самые важные решения принимаются в последний момент, без необходимой подготовки выносятся на рассмотрение. Информация является не полной и/или не достоверной, искажена сознательно или непреднамеренно, или с большим опозданием показывающая реальную деятельность и положение общества. Не обладая достаточным объемом информации, независимый директор может оказаться в затруднительном положении: принимать решение интуитивно или соглашаться с позицией менеджмента, или найти способ получить информацию.
Также, типично, что между заседаниями СД менеджмент не работает регулярно по решениям СД, а спешно (в последние дни) готовится отчитаться. То есть все время между заседаниями менеджеры заняты своими обычными рутинными процессами. Решения, принятые на предыдущем заседании, вспоминаются лишь за два-три дня до нового заседания. Коллектив в авральном режиме, осуществляет приготовления, что приводит к низкому качеству или объяснениям почему отсутствует готовность, переносятся сроки.
Д.Р. Какие ошибки чаще всего допускают компании и их независимые директора?
Совет директоров не принимает и не формализует стратегию в виде компактного, но комплексного документа, а пользуется интуитивным видением либо исполнительного менеджмента, либо мажоритарного собственника.
Другая ошибка: компания перекладывает все авторство и ответственность на одного приглашенного независимого директора.
Например, он является экспертом по стратегическому управлению, вступает в должность, и в течение примерно двух лет вместе с компанией, вырабатывает и выстраивает реализацию определенной стратегии. После этого мажоритарий, в лице совета директоров говорит, о том, что они хотели бы иного, нового эксперта. Приглашают нового независимого директора, также специалиста по стратегии. Поскольку по классификации Минцберга есть 12 стратегических школ, и в каждой еще несколько разновидностей, то вероятность того, что новый стратег будет работать в той же методике, очень низка. Соответственно, новый стратег делает все хорошо и правильно, но только уже по-своему, по-другому. Ведь он – мастер видит, и начинает простраивать заново всю стратегию. Так, компания теряет преемственность на стратегическом уровне.
Но менять каждые два-три года подход к стратегии катастрофически опасно.
При этом члены совета директоров, и собственники могут искренне считать, что наличие последовательности и преемственности стратегии – это не их зона ответственности, а зона ответственности приглашенного эксперта. К сожалению, это не работает.
Совет директоров должен обеспечить преемственность, даже если/когда смена стратегии возможна и целесообразна. Это должен быть управляемый процесс, не равный простому переключению выключателя.
Другая ошибка. Совет директоров в новом составе обычно начинает работать летом: июнь-июль. Фактически половина финансового года в этот период пройдена, и во многом результат года может быть предопределен. Когда корпоративный год заканчивается, собственники, менеджмент и члены совета директоров пытаются оценить работу и эффективность этого созыва по результатам прошедшего финансового года. Но мы понимаем, что финансовый и корпоративный год сильно не совпадают, и между ними нельзя поставить прямого знака равенства.
Ошибка независимого директора разменять реальный статус независимости на коньюктурные и материальные выгоды.
Д.Р. Вы являетесь автором многочисленных пособий и статей по управлению. Какие из методик для вас самые эффективные?
На уровне СД выделил бы следующие. Первый – системы управления финансовыми результатами. Выявляются драйверы, факторы, на ранней стадии, влияющие на формирование прибыли, вместо посмертного бухгалтерского, управленческого учета. Также метод включает сжатие финансового цикла, что сокращает потребность в оборотных средствах для производства продукции в том же или большем объеме.
Второй – модель оценки мер антикризисной реструктуризации по 3-м критериям: время, КПД, антикризисное влияние.
Третий – оценка стратегии по качеству и реалистичности проектирования конкурентного статуса. Эти три инструмента закрывают большую часть работы СД.
Д.Р. В современных, нестабильных экономических условиях, что полезного могут сделать независимые директора?
В условиях турбулентности экономики и пикирующего спроса, происходит следующее. Первое – существующая стратегия, разработанная в прежних условиях, требует аудита и пересмотра, т.е. больших или малых, но существенных изменений.
Второе – модель KPI и вознаграждения становятся неадекватными к новым рыночным условиям, как в одну, так и в другую сторону. Так в одном примере, за счет роста курса, план по прибыли в рублях был автоматически выполнен и перевыполнен, за что менеджмент «на ровном месте» получил бонусы и сверх-бонусы.
Третье – топ-менеджмент много лет работающий в одной среде сформировал свою устойчивую модель поведения, приоритетов и решений, которая часто становится неэффективной в условиях сжатия и "тектонических" сдвигов в отрасли, в экономике. Но люди, долгое время работающие вместе, не готовы мобилизовать друг друга на аудит, пересмотр и изменения сложившихся управленческих моделей и приоритетов. Вот тут полезна миссия независимого директора – быстро вынести на повестку и включить совет директоров вместе с исполнительным менеджментом в процесс адаптации к новым рыночным условиям и новым, более эффективным, способам интеграции внутренней деятельности компании.
Д.Р. Каковы, по вашему мнению, дальнейшие тенденции развития тренда – независимый директор?
Происходит постепенное приближение к мировой практике корпоративного управления: количество компаний управляемых через совет директоров будет расти, будет увеличиваться доля независимых директоров, а с увеличением сложности и конкурентности отраслей, будут так же увеличиваться квалификационные и репутационные требования к независимым директорам.
---------------------------------------------
Материал подготовила Екатерина Свергун, ранее опубликован в журнале "Деловая россия"