Понятие корпоративного договора (далее по тексту - договор) о реализации корпоративных прав участниками юридических лиц, закреплено в ст. 67.2 ГК РФ. Такой договор является, прежде всего, инструментом регулирования взаимоотношений между участниками, заключается на основе добровольного волеизъявления с применением гражданско-правовых принципов о свободе договора и равенстве сторон
По условиям заключенного договора, его участники принимают на себя обязательства по реализации корпоративных прав или по отказу от них, в том числе возможность принимать участие в голосовании на общем собрании участников общества, управлять обществом, приобретать (отчуждать) доли в его уставном капитале и т.д.
Подобные договоры получили распространение в практике хозяйствующих субъектов по причине того, что положениями закона и учредительных документов не урегулированы все возможные особенности осуществления участниками (акционерами) прав в конкретном обществе.
Особенности договора в России в силу короткого времени существования в отечественном праве еще недостаточно изучены, имеется много проблемных вопросов по этой теме.
Рассмотрим на примере арбитражного дела А51-25361/2017 как условия договора могут влиять на права и обязанности участника ООО.
Фабула дела:
Физическое лицо, являясь одним из учредителей Общества, обратилось в суд к этому Обществу и ИП с иском о признании недействительными договоров аренды помещений, заключенных Обществом (Арендодатель) и ИП (Арендатор). В удовлетворении заявленных требований было отказано.
Причиной подачи иска явилось то, что, по мнению Истца, сделки аренды имущества, согласно уставу Общества, могли быть заключены только на основании решения общего собрания. Исходя из того, что ответчик передал помещения в аренду ИП по заведомо заниженной цене, заявитель указал, что действия ответчика по сдаче в аренду имущества не являются добросовестными и разумными, так как Общество самостоятельно осуществляет сдачу в аренду торговых мест для торговли иными лицами.
Ответчик не согласился с требованиями, в отзыве указал, что отсутствуют основания, предусмотренные п.1 ст. 174 ГК РФ. По условиям договора, Истец отказался от получения своей части прибыли в пользу других участников Общества взамен на ежемесячную фиксированную выплату.
Судебный акт: Постановление Верховного суда Российской Федерации от 08.02.2019 по делу А51-25361/2017
Выводы судов:
1. Исходя из анализа положений ст. 166-168 ГК РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, суд пришел к выводу, что в рамках рассматриваемого спора Истец должен доказать факт нарушения оспариваемой сделкой его прав или охраняемых законом интересов.
2. Договором между участниками Общества предусмотрено, что Истец отказался от прибыли в обществе взамен ежемесячной фиксированной выплаты, результаты финансово-хозяйственной деятельности не влияют на размер этой выплаты. Из чего следует, что у Истца отсутствует материально-правовой интерес к финансово-хозяйственной деятельности Общества, если такая деятельность не влечет отчуждение имущества.
3. В результате удовлетворения иска Истец не извлечет для себя каких-либо финансовых преимуществ. Заключение договоров аренды не повлекло убытков для Истца, поскольку размер фиксированной выплаты не зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности Ответчика.
4. Основания для вывода о нарушении прав Истца отсутствуют. Положения ст. 65.2 ГК РФ, предоставляющие Истцу как участнику Общества право оспаривать сделки по ст. 174 ГК РФ не освобождают от обязанности доказывать свой материально- правовой интерес в удовлетворении заявленных требований.
5. Ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания признания недействительной сделки, совершенной представителем от имени юридического лица: 1) если нарушен порядок совершения крупной сделки 2) если нарушен порядок совершения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.
6. Суд не установил обстоятельств, подтверждающих явное занижение стоимости аренды, Общество получает реальную прибыль от всех помещений, независимо от каких–либо факторов. Суд учел, что Истец, осуществляя предпринимательскую деятельность, заключает договоры аренды на аналогичных условиях. В данном случае Истец злоупотребляет своим правом на оспаривание договора.
7. Положения Устава, содержащие условия осуществления полномочий представителя юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной в обход положений учредительных документов, недействительной. Решение общего собрания необходимо для долгосрочных договоров, когда стоимость сделки превышает 1000000 руб., или сделка направлена на отчуждение имущества.
Комментарии:
1) Оспаривая сделку, истец должен заявить о факте нарушения порядка заключения сделки (если она является крупной или сделкой с заинтересованностью), обосновать крупный характер сделки или наличие признаков заинтересованности в ее совершении.
2) Если истец не является стороной договора, он должен доказать, что имеет материально-правовой интерес в оспаривании сделки, определив, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом права будут восстановлены при положительном решении.
3) Нормы права предоставляют возможность обращения в суд, только если субъект имеет материально-правовой интерес в оспаривании договора, а сама сделка вносит неопределенность в его интересы и влияет на правовое положение, и только в целях обеспечения защиты и восстановления нарушенных прав.
Лицо не является заинтересованным, если оспаривает сделку в чужих интересах без правовых оснований для этого. Материально-правовой интерес должен относиться к личности самого истца. В рассматриваемом деле суд сделал вывод об отсутствии интереса в связи с денежной компенсацией участнику общества взамен участия в распределении прибыли.
4) Учредители общества предопределяют порядок реализации своих прав договором, но не могут отказаться от них. В связи с этим отказ от осуществления корпоративных прав на основании договора предоставляется недопустимым, даже при наличии компенсации. На мой взгляд, решение суда не совсем корректно, поскольку участник отказался от получения прибыли в пользу фиксированной денежной компенсации, но не от права контролироваться деятельность Общества. Договор не может лишать кого-либо из участников права на участие в управлении.
5) Участник договора в силу п.4 ст. 65.2 ГК РФ обязан участвовать в принятии решений, без которых юридическое лицо не может продолжать свою деятельность, если требуется его участие. Участник общества может отказаться от осуществления своих прав только по тем основаниям и в рамках тех процедур, которые предусмотрены законами о хозяйственных обществах, например, выйти из ООО, потребовать приобретения доли в уставном капитале.
Если бы Устав Общества предусматривал, что сдача имущества в аренду подлежала бы согласованию общим собранием, участник мог бы оспорить сделку, независимо от наличия или отсутствия какой-либо компенсации. В данном ситуации представляется возможным говорить об отсутствии материально-правового интереса только в том случае, если участник общества перестал бы быть таковым.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Марина Сорокина
Источник: https://vitvet.com/blog/sorokina/vliyaniye_korporativnogo_dogovora/
Смотрите, лайкайте, подписывайтесь!
https://www.youtube.com/watch?v=8FDb0uS_3Xc