В первом посте я на реальных примерах показал, как Дерипаска, Вексельберг и Мордашов обманывали своих миноритарных акционеров.
А что же остальные владельцы бывших государственным предприятий?
Здесь сразу стоит заметить, что в период первоначального накопления капитала в 90-е и начале 200-х ВСЕ будущие владельцы обманывали своих партнеров по бизнесу, работников предприятий и прочих граждан, получивших акции на ваучеры. Все лисины, мордашовы, рашниковы, потанины, имеющие листинг на западных биржах и выплачивающие хорошие дивиденды фактически выкупили или отобрали акции у своих работников.
Схема для прибыльных, работающих на экспорт предприятий состояла в следующем:
- управляющий регистрировал на свое имя в офшоре трейдинговую фирму, которой продавал по заниженной цене продукцию предприятия. Трейдинговая фирма уже по рыночным ценам продавала продукцию на внешнем рынке. Дивиденды на предприятии, выпускающем, добывающем продукцию не выплачивались или были минимальные. У работников создавалась иллюзия низкой цены на акции. Трейдер за счет полученной прибыли скупал акции у работников и населения. Чтобы работники активней сдавали собственность им еще начинали задерживать заработную плату. Также применяли схему с дополнительной эмиссией или принудительным выкупом по заниженной цене. В итоге управляющие становились собственниками с долей 85-90%. Проводили IPO на 5-10% на западной бирже и вот они уже солидные бизнесмены в белом фраке!!! Владельцами акций остались только самые упрямые.
Классический такой пример из 90-х это:
1. Ходорковский.
Цинизм ситуации заключается в том, что Ходорковский, грубо нарушая права миноритарных акционеров, потом вдруг начал всех учить демократии и правам человека.
И по прошествии десятилетий вместо покаяния он продолжает настаивать, что он прав. Часть интервью 2018 года:
"— Вопрос связанный с миноритариями. Есть несколько свидетельств с разных источников, что «Юкос» в конце 1990-х довольно агрессивно относился к миноритариям. Вы фактически покупали нефть за копейки у дочерних предприятий, потом прибыль аккумулировалась в других местах. Тем самым фактически отбиралось value у миноритарных акционеров. Были попытки при консолидации оценить «Юганскнефтегаз» по заниженной цене, чтобы минимизировать, сколько им выплачивать при выкупе. Предприятия «Юкоса» в рейтингах корпоративного управления стояли в самом низу, ниже «Газпрома», а потом все вдруг резко поменялось. Уже в 2003 г. «Юкос» стал самой прозрачной российской компанией. Что произошло, почему сначала «Юкос» полностью игнорировал всех миноритариев, а потом стал вдруг всех уважать?
На самом деле дискуссия у нас была с одним миноритарием, господином Дартом, который скупил пакеты дочерних предприятий в свое время, и хотел получить существенный пакет в большой компании. У нас были разные сражения, но базовый вопрос — в отношении трансфертной цены. Ничего мы нигде в других местах не складывали, и вот здесь была дискуссия. Дискуссия заключалась в том, кто имеет право на прибыль, каждое дочернее предприятие в отдельности, или «Юкос», как холдинг в целом. Я свою позицию аргументировал очень просто: Ребят, вы добываете нефть, кому вы можете ее продать? Только мне, я диктую цену.
— Вы вели себя как монополист, который из контрольных предприятий выжимает все ресурсы, поэтому «Томскнефть», «Самарнефтегаз» и другие оставались фактически без денег?
Да. Я использовал по отношению к ним то, что у меня есть, естественно, монопольное положение. Они на эту тему, естественно, возмущались, а я доказывал, что когда они покупают предприятие в том конце технологической цепочки, из которого нет выхода, то вы покупаете предприятие дешево, потому что все понимают, что из него нет выхода. А я покупаю предприятие на другом конце технологической цепочки, при этом я беру на себя все эти долги, потому что я понимаю, что контролируя всю цепочку, я буду являться главным центром прибыли. Вот такая была у нас дискуссия. Слабо эта дискуссия шла у нас с ними в девяносто шестом году, потому что они еще не начали. А когда эта дискуссия у нас началась в девяносто седьмом, и особенно она развернулась в девяносто восьмом году, то в судах мы показали, что, фактически, мы дотируем дочерние предприятия. А почему оказалось, что мы их дотируем? Потому что был девяносто восьмой год.
— А когда в девяносто девятом году был переход на одну акцию? Претензия была, что вы сделали такую оценку предприятий, чтобы специально миноритариям досталось меньше справедливой цены.
Там же не оценка, а формально каждое предприятие котировалось. Мы достаточно жестко с ними торговались. Мы их не размывали и не проводили силового обмена. Мы давили, но не делали вот этих последних шагов. В какой-то момент у них нервы не выдержали, и они пошли с нами на соглашение.
Если бы они экономически были более толковые, они бы с нами пошли судиться не в девяносто восьмом году, когда они считали, что мы ослабли. Да, мы действительно были ослаблены, но для суда мы, наоборот, были в сильном положении. Им надо было идти с нами в суд в девяносто девятом или двухтысячном году, тогда они бы имели большой шанс выиграть. А они пошли в девяносто восьмом — и проиграли. А в девяносто девятом им уже в начале года нервов не хватило, и они с нами подписали соглашение."
Такую же практику использовал и коллега Ходорковского Абрамович в Сибнефти.
2. Потанин и Прохоров.
Именно Потанин придумал в средине 90-х схему с залоговыми аукционами и на одном из них получил контрольный пакет "Норильского никеля". Но просто контрольного пакета ему было мало. Он решил увеличить его до максимально возможного. Для этого он продавал никель, палладий, платину через трейдинговую дочку в Лондоне, принадлежащую ему и Прохорову. А в итоге провел операцию по слиянию производителя "Норильского никеля" с десятками тысячами работниками и трейдера с 4 работниками. Вот как описывал ситуацию Wall street journal в 2001:
29.06.2001 - Реструктуризация "Норильского никеля" может размыть доли мелких акционеров
В сентябре прошлого года российский металлургический гигант РАО «Норильский никель» два дня чествовал иностранных инвесторов в своих никелевых и палладиевых рудниках, расположенных в 200 км. за Полярным кругом. Фондовые менеджеры гуляли по тоннелям, проложенным в вечной мерзлоте на глубине 300 м.. Их возили в задавленный льдами порт в Дудинке, их поили водкой на пути через тундру.
Через день после возвращения в Москву инвесторов ожидал неприятный сюрприз: «Норильский никель», находящийся под контролем российского магната Владимира Потанина и его партнеров, сообщил о том, что 38% акций его самого богатого подразделения, «Норильской горнодобывающей компании» были проданы малоизвестной трейдинговой компании, в которой работает всего четыре человека, и которая арендует офисные помещения в Лондоне неподалеку от Пиккадилли. В результате этой транзакции, а также после серии эмиссий и обменов акций, голосующий пакет иностранных инвесторов в «Норильском никеле» сократился более чем на 40%.
На следующий день акции «Норильского никеля» вошли в штопор, их цена снизилась на 19% и упала до $6,37. Инвесторы негодовали и удивлялись. В течение многих лет компания обхаживала иностранных инвесторов, чтобы получить возможность продать акции на международных рынках. Зачем, недоумевали инвесторы, Потанин и его партнеры организовали операцию, которая снизила стоимость их собственности?
Потанин, бывший министр российского правительства, не ответит на этот вопрос. Он отказался дать интервью для этой статьи. Но некоторые инвесторы считают, что им известен ответ: Потанин и его партнеры хотели получить большую долю «Норильска» прежде, чем компания выпустит свои первые американские депозитарные расписки, что произошло в этом месяце. По оценкам аналитиков с помощью реструктуризации Потанин и его партнеры увеличили свой пакет акций «Норильска», по меньшей мере, на 10%.
Как?
Прежде всего, Потанин и его партнеры являются основными владельцами лондонской торговой компании, которая получила основную выгоду в результате вышеописанной сделки. Потом проводились еще более туманные транзакции, но их результат достаточно очевиден иностранным акционерам. «На самом деле руководство захватило большой кусок компании без согласия акционеров, - говорит Марк Мобиус, компания которого, Templeton Russia Fund, владеет пакетом акций «Норильска». - По всей видимости, они считают, что мир перед ними в долгу».
Металлургические мощности «Норильска» расположены в крупнейшем заполярном городе. Холдинговая компания Потанина, «Интеррос», говорит, что покупка лондонской фирмы Norimet осуществлена в ходе широкой реструктуризации, которая должна укрепить и модернизировать «Норильск». «Интеррос» обещает ограничить размывание долей мелких акционеров (большая часть которых - иностранцы) до 11,5%, если ему дадут возможность реализовать этот план. Андрей Клишас, директор правового департамента «Интерроса» и президент «Норильска» признает, что основными владельцами Norimet являются Потанин и его партнеры. Но по его словам данная транзакция была проведена в соответствии с российскими законами, поскольку партнеры владеют свои акциями через посредников, каждому из которых принадлежит менее 20% акций «Норильска». «Все решения принимались в строгом соответствии со всеми требованиями закона», - утверждает Клишас.
Реструктуризация структуры собственности «Норильска» совпала по времени с явным поворотным моментом на российском фондовом рынке. После многих лет открытого разграбления активов и выведения прибылей, руководители многих российских компаний начинают выказывать интерес к акциям. Российская экономика стабилизировалась, угроза коммунистического реванша практически исчезла - влиятельные российские промышленные группы занялись скупкой акций и приобретением компаний.
Для некоторых российских компаний такое развитие событий оказалось положительным. Сейчас инвесторы покупают третьесортные российские акции ? например, таких предприятий, как производители шин или машиностроительные заводы - впервые с момента российского финансового кризиса 1998 г. Основной фондовый индекс страны, индекс «Российской торговой системы», в текущем году вырос на 55% - это один из самых лучших показателей в мире. Причем на этот раз многими покупателями являются не западные инвестиционные фонды, а россияне.
Однако некоторые брокеры считают, что контроль над российским фондовым рынком очень слаб, и при проведении слияний никто не будет считаться с интересами мелких акционеров. Реструктуризация «Норильска» может объяснить, почему.
«Рефлекс собаки Павлова».
В этой истории фигурируют тайные решения советов директоров, оффшорные компании и запутанный узел псведо-акционеров. Это история о менеджерах, которые не всегда сообщают иностранным акционерам о своих планах - а также об инвесторах, которые продолжают скупать акции «Норильска», несмотря на то, что чувствуют, что их обманывают. В течение последних двух месяцев цена акций «Норильска» повысилась на 60% и достигла $18,5 в связи с выпуском АДР, произошедшим в текущем месяце.
По мнению Джеймса Фенкнера, стратега по рынку ценных бумаг московской инвестиционной компании «Тройка-Диалог» спрос на акции «Норильска» - это «рефлекс собаки Павлова». «Чем больший ущерб они тебе наносят, тем сильнее твое желание покупать их акции. В России люди привыкли к нарушениям в сфере корпоративного управления. Порой им кажется, что в такие моменты надо покупать».
Представители «Интерроса» не помнят, когда именно Потанин принял решение о покупке «Нориметом» акций «Норильской горнодобывающей компании». Но они рассказали, как он это сделал.
Сначала «Интеррос» заплатил аудитору за оценку «НГК», в которой работает 70 000 сотрудников «Норильска» и которая контролирует все лицензии на горнодобывающие и геологоразведочные работы. В качестве аудитора была выбрана «Росэкспертиза», ведущая российская консалтинговая компания, услугами которой часто пользуется «Интеррос». «Росэкспертиза» оценила «НГК», прибыли которой в прошлом году составили $1,7 млрд., в $616 млн.
Затем «Интеррос» поручил «Росэкспертизе» оценить компанию «Норимет» и ее четырех трейдеров, работающих в Лондоне на Корк-стрит. Аудитор заявил, что «Норимет» - прибыль которого в 1999 г. составила $76 млн, в основном за счет торговли металлами «Никеля» - стоит $234 млн. Взяв за основу эти цифры, Потанин решил, что «НГК» должна купить «Норимет» передав 38% своих акций владельцам «Норимета». «Росэкспертиза» не ответила на звонки с просьбой дать интервью.
Тайное решение.
В феврале, в ходе собрания, прошедшего в шикарных московских офисах компании, совет директоров «Норильска» одобрил эту транзакцию. Клишас выступал как в качестве члена совета директоров «Норильска», так и в качестве главного юриста «Интерроса». По его словам он не помнит подробностей собрания, но никто не выступил против сделки.
Это не удивительно, поскольку основные противники транзакции - иностранные акционеры, не представленные в совете директоров. По словам Клишаса он решил сохранить информацию о покупке в тайне, поскольку в противном случае «мы потратили бы несколько месяцев на ее обсуждение... Акции «Норильского никеля» полностью бы обесценились».
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг издала распоряжение остановить транзакцию, заявив, что для ее проведения необходимо получить одобрение акционеров. Но в апреле московский арбитражный суд отменил это решение, решив, что компания действовала в соответствии с законами. В настоящее время комиссия оспаривает решение суда, потому что, как заявил ее пресс-секретарь, «мы уверены, что имели место нарушения прав мелких акционеров».
В результате инвесторы «Норильского никеля» владеют акциями компании, потерявшей 38% своих основных активов. Потанин предложил выпустить пресс-релизы и дать объявления в российской печати о том, что инвесторы должны обменять свои акции на акции «НГК», а акции «Норильского никеля» будут сняты с котировки.
Чтобы убедить инвесторов в том, что этот обмен не противоречит международным нормам, Потанин пригласил сторонних экспертов. «Интеррос» поручил принимать решение Никласу Йордану, брату тридцатипятилетнего делового партнеры Потанина Бориса Йордана. Никлас Йордан, вице-президент лондонского отделения Deutsche Bank, рассказал о своем выводе о справедливости транзакции в заявлении, зачитанном в начале декабря на пресс-конференции в Москве.
«По нашему мнению, - сказал он, - можно сказать, что эта транзакция выгодна всем акционерам «Норильска» с финансовой точки зрения». Однако Йордан заметил, что оценить «НГК» сложно, поскольку операции компании «защищены режимом государственной секретности».
И опять, цинизм ситуации заключается в том, что эту сделку, нарушающую права акционеров, одобрил тогда работавший у Потанина Алексашенко, теперь пытающийся за какие-то права бороться из США.
Сейчас Норильский никель платит хорошие дивиденды, акции на исторических максимумах. Но нужно понимать, что это произошло только из-за того, что за ГМК схватились два шакала: Потанин и Дерипаска. Пока шакалы заняты друг другом, овцам (миноритарным акционерам) также кое-что достается. Изменится ситуация, и овцы пойдут под ножь!
Удачных инвестиций и холодного анализа!!!