Подписывая опционные соглашения, следует внимательно относиться к условиям заключения сделки. Опционное соглашение является безотзывной офертой, на которую в любой момент в течение установленного срока может быть дан акцепт. В этом случае оспорить сделку или опционное соглашение оференту будет непросто. Если есть какие-либо особые условия для заключения сделки, например, неисполнение другого договора, это следует указать в оферте.
Фабула дела:
Участник общества «РКО» (далее – Ответчик) заключил опционное соглашение с третьим лицом о продаже своей доли участия в обществе. В результате преобразования преемником покупателя стало общество «Агроком Холдинг» (далее – Истец), которое и обратилось в суд о признании договора купли-продажи доли заключенным.
Опцион на заключение договора был нотариально удостоверен, в тот же день продавцом была направлена оферта о заключении договора. Акцепт поступил несколькими месяцами позже, но в установленный в оферте и в опционе срок.
Продавец уклонялся от заключения договора купли-продажи в форме единого документа, подписанного сторонами, как то было предписано опционным соглашением.
Суд не усмотрел нарушений установленного порядка продажи доли, был получен отказ второго участника ООО «РКО» от преимущественного права покупки, Истец направил надлежащим образом оформленный акцепт.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца, а также встречного требования Ответчика о признании соглашения о предоставлении опциона недействительным. Суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования.
Судебный акт: постановление 15-го ААС от 12.04.2019 по делам № А53-28436/2016 и 15АП-3428/2019.
Выводы суда:
1. Оферта связывает оферента с того момента, как адресат получил оферту. Договор будет считаться заключенным с того момента, как оферент узнал о совершении адресатом действий, свидетельствующих об акцепте.
2. Сделка, направленная на отчуждение доли участия в обществе, подлежит нотариальному удостоверению путем составления единого документа.
3. Доля переходит к покупателю в момент нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение.
4. Участник опционного соглашения вправе потребовать от второго участника заключения договора и передачи доли в судебном порядке, если второй участник соглашения уклоняется от исполнения встречных обязательств при наступлении условий, установленных опционным соглашением.
5. При нотариальном удостоверении акцепта нотариально удостоверенной оферты договор считается заключенным. Подписание договора в форме единого документа является следствием совершенной сделки купли-продажи, а не ее причиной.
6. Встречные исковые требования о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона не подлежат удовлетворению в связи с тем, что предметом спора является не понуждение ответчика к заключению договора, а признание его заключенным ввиду совершения сторонами всех необходимых действий для заключения договора.
Комментарии:
1) Ответчик во встречном иске указывал, что опцион мог быть реализован только в случае неисполнения обязательств по договору поручительства по займу ООО «Глобал-П». Однако судебные акты не содержат информации о том, что в опционе содержались какие-либо ссылки на договор поручительства. Ответчик выдал оферту с определенным сроком. Истец воспользовался офертой и совершил акцепт в порядке, предусмотренном законодательством. В случае, если необходимо было обусловить отношения сторон исполнением договора поручительства, необходимо было указать на это в опционе как на условие, при котором опцион мог быть заключен.
2) Как верно отметил суд, заключение договора купли-продажи в форме единого документа является лишь следствием оформления договорных отношений между сторонами, которые возникли вследствие акцепта выданной оферты. В связи с этим, Истец верно не заявил в суде требование о понуждении к заключению договора купли-продажи.
3) Суд апелляционной инстанции обязал Ответчика передать Истцу долю участия. Вместе с тем, как суд указал в постановлении, доля считается переданной покупателю с момента нотариального удостоверения. Таким образом, Ответчику надлежит совершить регистрационные действия во исполнение заключенного договора купли-продажи и получить денежные средства за проданную долю участия из депозита нотариуса.
4) Вместе с тем, непонятно, почему нотариусом не были исполнены его обязанности по передаче документов в ЕГРЮЛ для внесения изменений в реестр в части перечня участников ООО «РКО». Согласно ст. 21 Закона об ООО нотариус, удостоверивший сделку по отчуждению, обязан передать информацию в ЕГРЮЛ. Так как договор был заключен с момента удостоверения акцепта и доля считается переданной с этого же момента, было бы логично, если в ЕГРЮЛ уже появилась запись о том, что Ответчик более не является участником общества.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры".
Источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/nezaklyuchennost_optsionnogo_soglasheniya/
Смотрите нас:
https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ?view_as=subscriber