Недружелюбное поглощение компании называют рейдерским захватом. Как правило, рейдеры действуют легальными методами, добиваясь включения в состав участников, отбирая доли с целью получения контроля над компанией, получения возможности принимать или влиять на принятие ключевых решений. Иногда рейдерский захват может быть связан с подделкой документов, например, решений участников, и разбираться в конфликте приходится судам.
Фабула дела:
Гражданин Тимонин К.В. стал единственным участником обществ в результате совершения сделки купли-продажи. Он принял решение о назначении генерального директора. Через несколько месяцев в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене генерального директора, затем через месяц еще об одной смене, затем о включении в список участников юридического лица с увеличением уставного капитала.
В результате совершенных действий доля Тимонина «размылась», и вместо 100% он стал владеть только 50% долей в компании. Для регистрации указанных изменений в ИФНС были представлены решения участника, удостоверенные нотариусами. Участник оспорил принятые решения, попросил суд признать за ним право на 100% долей в компании.
Суд удовлетворил требования истца, указав, что, поскольку он решений лично не принимал, то решения ничтожны, а включение нового участника в состав участников компании не соответствует закону.
Судебный акт: решение АС г. Москвы от 18.01.2019 по делу № А40-215738/2018
Выводы суда:
1. Истец не совершал действий, связанных с увеличением уставного капитала, принятием нового участника в общество, перераспределением долей участников.
2. Документы содержат ссылки на совершение действий, нотариальное удостоверение, однако факт нотариального удостоверения опровергнут ответами нотариусов на запросы.
3. Переход доли в обществе происходит на основании нотариально удостоверенной сделки. Если форма не соблюдена, сделка ничтожна.
4. В случаях, когда требуется нотариальное удостоверение сделки, доли переходит с момента нотариального удостоверения.
5. Имущество неправомерно выбыло из владения истца, доказательств правомерности выбытия не представлено.
6. Если участвующие в процессе лица ссылаются на решение участника или общего собрания общества, но суд установит, что оно принято с нарушением закона, он может сделать вывод о том, что решение не имеет юридической силы, независимо от того, было ли оно отдельно оспорено.
7. Волеизъявление участника на принятие решений отсутствовало, суд указал, что интересы участника нарушены, решения ничтожны.
Комментарии:
1) Суд пришел к выводу об отсутствии волеизъявления на принятие решения со слов участника, в такой ситуации было бы логичным провести экспертизу, ведь есть вероятность злоупотребления правом со стороны истца, который, возможно, поставил свою подпись на решениях, но затем при возникновении конфликта решил оспорить изменение в составе участников общества.
2) С другой стороны, суд руководствовался тем, что нотариусы не подтвердили факт заверения подписи, следовательно, воля участника не была подтверждена уполномоченным лицом. Так как переход права на долю производится в момент удостоверения сделки нотариусом, отсутствие нотариального удостоверения делает ничтожной дальнейшую цепочку действий, в том числе по внесению записей в ЕГРЮЛ.
3) Суд никак не прокомментировал сам факт возникновения якобы удостоверенных нотариусом решений. Судя по всему, заинтересованными лицами был совершен подлог документов, что не должно остаться безнаказанным.
4) Также из текста решения нельзя сделать вывод о том, кто осуществлял смену генеральных директоров – сам участник или недобросовестные рейдерские захватчики. Однако полагаем, что смена генеральных директоров в данном случае не имеет значения, поскольку генеральный директор не участвует в принятии решения о вводе новых участников в общество.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры".
Источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/rejderskij_zahvat_ili_korporativnyj_konflikt/