Весной 1941 года корпус генерала Германа Гота был передислоцирован в Восточную Пруссию и преобразован в 3-ю танковую группу группы армий «Центр». Генрих Гот сформировал два танковых корпуса (39-й и 57-й), которые состояли из 5-й, 7-й, 19-й , 20-й танковых дивизий и 14-й 18-й и 20-й моторизованных.
В директиве ОКВ по сосредоточению войск от 31 января 1941 года говорилось: «3-я танковая группа во взаимодействии с 9-й полевой армией прорывает вражеские пограничные укрепления севернее Гродно, стремительно продвигается в район севернее Минска и во взаимодействии с наступающей с юго-запада на Минск 2-й танковой группой создает предпосылки для уничтожения сил противника, находящихся между Белостоком и Минском.» Затем, тесно взаимодействуя со 2-й танковой группой, Гот должен был ускоренными темпами достигнуть района Витебска и воспрепятствовать сосредоточению противника в верхнем течении Двины.
Развернув свою группу в районе Лик—Растенбург—Зансбург, ранним утром 22 июня 1941 года Герман Гот нанес удар по Сувалковскому выступу. Захватил все три моста через Неман, немецкие танки рванулись вглубь территории СССР. Утром 24 июня 7-я танковая дивизия 39-го корпуса захватила Вильнюс. Пока левый фланг Гота (39-й корпус), разворачивался на Минск, действовавший справа 57-й танковый корпус, смяв южный фланг 11-й армии РККА устремился на восток между Вильнюсом и Лидой. На следующий день 39-й корпус взял Молодечно, а через два дня немецкие танки вошли в Минск. Здесь, сломив сопротивление 13-й армии западнее белорусской столицы у Острошицкого городка, части Гота встретились с авангардом 47-го танкового корпуса группы Гудериана.
2 июля танковая группа Гота продолжила наступление. 39-й корпус получил приказ обойти Березину с севера, повернуть на восток и захватить Витебск, а 57-й корпус должен был пройти севернее озера Нарочь и захватить переправы через западную Двину в районе Полоцка.
3 июля 1941 года 2-я и 3-я танковые группы были объединены в 4-ю танковую армию со штабом 4-й полевой армии генерала фон Клюге в качестве органа управления. Армейские корпуса Гюнтера фон Клюге были переданы только что сформированной 2-й полевой армии, которой командовал генерал фон Вейхс. Гот был вызван в штаб фон Вейхса, расположенный южнее Минска. Командующий 2-й армией проинформировал генерала, что фон Клюге решил сосредоточить обе танковые группы для удара на Смоленск. Герману Готу предстояло формировать Двину в районе Витебска, вместе со 2-й танковой группой прорвать оборону противника у Смоленска и обеспечить выход 4-й армии к Невелю.
10 июля 3-я и 2-я танковые группы вышли на берег Днепра и Западной Двины. Несмотря на то, что 30 дивизий 2-й и 9-й армий, задержанные боями в Белоруссии, отстали от подвижных частей на 120-150 километров, фон Клюге решил не ждать пехоту. 11 июля 39-й танковый корпус овладел Витебском, прорвал оборону 19-й армии и начал обход Смоленска с севера. Тем временем воска 57-го танкового и 23-го армейских корпусов рванулись на Невель, который был взят 16 числа того же месяца. Однако, через 4 дня они были остановлены под Великими Луками контрударом 22-й армии. Тогда танки 57-го корпуса обошли Великие Луки с запада, сломили сопротивление 29-й армии и взяли Торопец.
15 июля 7-я танковая дивизия перерезала шоссе Минск-Москва восточнее Смоленска, а на следующий день танки Гудериана ворвались в горящий город. В течении двух дней дивизия отражала все попытки советских войск вырваться из котла, который вот-вот должен был захлопнуться. Тем не менее, на высотах под Ельней и Дорогобужем части РККА смогли создать фронт обороны, не позволяя группам Гота и Гудериана соединиться. Пока 47-й танковый корпус группы Гудериана вел тяжелые бои под Ельней с оперативной группой Рокоссовского, 20-й моторизованный корпус Гота закрыл брешь там, где отсутствовали части 2-й группы. Кольцо окружения под Смоленском замкнулось. Но только в начале августа 8-й и 5-й армейские корпуса настолько сжали кольцо окружения под Смоленском, что можно было начать замену танковых соединений пехотными, и Гот получил возможность отвести свои войска на отдых.
