Споры, попадающие на рассмотрение судей, не всегда очевидны. Формальное соответствие сделки требованиям законодательства может скрывать под собой намерение участников скрыть истинное содержание и цель заключения сделки. В результате суд, если он не разбирается глубоко в вопросе, рискует принять неверное решение, поддерживая недобросовестных участников спора.
Высшие суды подчеркивают, что по ряду споров необходимо применять повышенные стандарты доказывания, чтобы сбалансировать интересы сторон и выявить не самые очевидные обстоятельства дела. В статье мы расскажем, в каких случаях применяется повышенный стандарт и в чем он заключается.
Фабула дела:
Два хозяйственных общества заключили сделку купли-продажи маслосемян стоимостью около 330 миллионов рублей. Неоплаченный долг был уступлен покупателем другому хозяйственному обществу с обязательством выплатить цессионарию сумму долга с процентами на условиях рассрочки.
Обязательства по погашению задолженности между покупателем и цессионарием не были исполнены, в отношении покупателя началась процедура банкротства, цессионарий потребовал включения в реестр кредиторов. Цессионарию в реестре противостоит банк, у которого свой интерес к обществу-покупателю. Банк заподозрил мнимость сделки купли-продажи, соответственно, заявил о незаконности уступки с целью исключения недобросовестного кредитора из реестра.
Суды последовательно признавали сделку законной. Только кассация, вернув дело на новое рассмотрение, указала, что необходимо прислушаться к доводам банка, применить повышенный стандарт доказывания при решении вопроса о реальной цели и экономическом смысле сделки купли-продажи. Согласно аргументам банка продавец на момент заключения сделки имел признаки фирмы-однодневки и не имел фактической возможности поставить товар в согласованном сторонами объеме. Вероятно, покупатель и цессионарий не проверили продавца, что должны были сделать при должной осмотрительности.
Решение по делу – отправить его на новое рассмотрение.
Судебный акт: определение АС РФ от 29.10.2018 № А32-42517/2015 [308-ЭС18-9470]
Выводы суда:
1. В отсутствие спора между сторонами и состязательности в доказывании суд лишен возможности предвидеть реальную цель истца и ответчика и выполнить задачи судопроизводства. Банкротящийся покупатель признал долг перед цессионарием в добровольном порядке.
2. Участие конкурирующего кредитора позволит суду пресечь образование фиктивной задолженности, не допустить недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы.
3. Суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным процессом.
4. Предъявление к конкурирующему кредитору высоких стандартов доказывания нецелесообразно, поскольку влечет неравенство процессуальных возможностей кредиторов. Конкурирующий кредитор вынужден представлять доказательства, доступ к которым у него отсутствует.
5. Суд должен проверять не только формальное соответствие сделки законодательству, но и оценивать разумные доводы и доказательства, в том числе косвенные, указывающие на пороки сделки. Мнимые сделки формально соответствуют законодательству, однако совершены, как правило, в противоречие с действительной целью сторон.
6. Банк приводил аргументы об отсутствии технических, организационных, материальных возможностей у продавца поставить согласованное количество семян, указывал на многочисленные несоответствия между договором и документацией о фактическом исполнении договора. Банк обращал внимание суда, что цессионарий лоялен к кредитору, поскольку предъявил требования в объеме ниже суммы долга. Эти противоречия свидетельствуют о фиктивности сделки.
7. Ввиду заинтересованности покупателя и продавца по сделке в сокрытии доказательств, повышается роль косвенных доказательств. Судебной оценке подлежали доводы банка.
Комментарии:
1) Суд кассационной инстанции отметил крайне важную вещь для формирования практики. В делах о банкротстве суды должны тщательно исследовать основания возникновения задолженностей, изучать историю заключения сделок, которые привели к образованию задолженности. То есть применять более тщательный подход.
2) Очевидно, что в простых сделках, когда есть спор между двумя сторонами, достаточно оценить формальное соответствие или не соответствие закону. Процедуры банкротства представляются более сложным механизмом, в котором должник максимально заинтересован в сохранении своего имущества, или в выводе его «дружественным» кредиторам, с сохранением фактического господства над имуществом.
3) Наличие задолженности перед банком, возможно, не привело бы покупателя к банкротству. Возможность избежать выплаты долга банку появилась в результате подачи заявления о банкротстве. Для сохранения своего имущества должник мог заключить фиктивную сделку купли-продажи, чтобы у него появился еще один крупный кредитор.
Возможна и другая ситуация: сделка купли-продажи была законной, но уступка долга по цене выше самого долга в преддверии банкротства могла быть фиктивной с такой же целью – появления крупного кредитора, способного составить конкуренцию банку, размыть конкурсную массу и забрать ее часть на стадии конкурсного производства. Кроме того, крупный кредитор имеет право влиять на процесс банкротства, участвовать в выборе управляющих, иметь весомый голос на собрании кредиторов. Все это выгодно должнику.
4) Повышенный стандарт доказывания относится к участнику, которого «обвиняют» в совершении мнимой сделки. Должник должен подтвердить, что сделка имела коммерческую цель, была заключена с компанией, которая имела возможность ее исполнить. Банк не может привести доказательства в обоснование своих сомнений, но считать его сомнения ошибочными ввиду отсутствия доказательств неразумно.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры".