С сентября 1942 года в немецком высшем военном командовании начались значительные перемены, связанные с отставкой прошлого начальника генерального штаба сухопутных войск Франца Гальдера. В целом Гальдер всегда был в оппозиции к Гитлеру, однако Гитлер, учитывая его опыт штабиста держал Гальдера до того момента, пока на Восточном фронте не разразился кризис. В итоге, Адольф Алоизович обвинил последнего в том, что он “не понимает духа моих планов”, и передал полноту власти Курту Цейтцлеру.
Но, кадровые решения никак не спасали части 6-й армии Паулюса, которая с одной стороны, обладал внушительными силами: около 300 тысяч бойцов в своём составе, а с другой стороны, она застряла в Сталинграде, который практически захватила. Начало конца было положено 19 ноября когда три русских танковых корпуса, а кроме того два кавалерийских корпуса и 21 стрелковая дивизия, прорвали фронт румынских частей, создав разрыв в 20 миль. Немцы тут же попытались организовать контратаку частями 48-го танкового корпуса для того чтобы отбросить русских, но потерпели поражение.
В итоге, уже к 22 ноября у Калача замкнули кольцо окружения вокруг 6-й армии генерала Паулюса. 28 ноября была образована группа армий “Дон”, которая должна была спасти окружённые части. Но контрудар постоянно откладывали: то не хватало танков, то не хватало топлива. С Кавказского направления пришлось снимать части 23-й танковой дивизии, но в ее составе танков даже на батальон не хватало, всего лишь 30 машин. Поэтому из Франции спешила 6-я танковая дивизия, которой вместо легких чешских танков выдали модернизированные танки Т-3 и Т-4, а также штурмовые орудия, всего 200 единиц техники.
Официально, по нашей историографии немецкий контрудар для освобождения частей Паулюса начался 12 декабря, однако бои до этого не утихали. А в этот же день части 11-й танковой дивизии из состава 4-й ТА Гота вступили в бой с частями Красной армии которые прорвали немецкий фронт. Поступи такой контрудар проводился в условиях постоянных контратак русских, в которых изрядно поредевшие немецкие танковые и пехотные дивизии должны были наступать. Кроме того, немецкие военные банально нуждались в отдыхе, который с начала декабря не могли получить. Бросок провалился практически сразу. Существует также легенда мол один из генералов Гитлера, либо он сам в те дни предложил направить под Сталинград батальон танков “Пантера”, но сильно расстроился из-за того, что их даже на полуроту не произвели на тот момент.
К 20 числам декабря провалились удары как 11-й танковой дивизии, так и 6-й танковой дивизии. Так, части Гота застряли под Верхне-Кумском, а дивизии Гота вели ожесточённые бои на реке Чир. Наступление еще могли вести, но вновь плохо сработали союзники Рейха: части 8-й итальянской армии были разгромлены на левом фланге, из-за чего нужно было сдавать уже занятые позиции, и увеличивать фронт. Сами немцы писали что в тех боях только 48-й танковый корпус уничтожил до 700 советских танков, число по своим масштабам колоссальное. Однако, почему-то бросок на Сталинград всё равно не удался.