Найти тему
Адвокат Олег Сухов

Недействительность сделок или как банкротство продавца может испортить жизнь покупателю недвижимости

Может ли владелец квартиры лишиться жилья, если суд признал за ним право собственности на это помещение? «Конечно, нет» - ответит большинство читателей и будет неправо. Для наших судов и законов нет ничего «невозможного». Об одном из таких случаев я и расскажу в этой статье.

В 2015 году жительница Москвы купила у ИП (индивидуальный предприниматель) квартиру и зарегистрировала право собственности в ЕГРН. Через два года арбитраж возбудил дело о банкротстве продавца. В соответствии со статьями 61.2 и 213.32 Закона О несостоятельности № 127-ФЗ, если должник заключил сделку в течении 3 лет до своего банкротства, и она причинила вред кредиторам, то суд вправе признать ее недействительной. При этом предполагается, что другая сторона знала (или должна была знать) о нарушении прав кредиторов. Опираясь на эти нормы, финансовый управляющий подал в арбитраж заявление о признании договора купли-продажи недействительным. По объективным причинам собственница не присутствовала на заседании. Однако такая «мелочь» не помешала судье рассмотреть дело и удовлетворить требования управляющего. Тем более, что арбитраж не вникал в нюансы ситуации. Определение не содержало сведений о том, какой вред причинила сделка, и какую сумму отдал покупатель продавцу. Кроме того, текст решения содержал техническую ошибку. Ответчик (покупатель) фигурировал сразу под двумя разными фамилиями. В этот день судья рассматривал два однотипных заявления финансового управляющего о признании следок недействительными. Поэтому секретарь «наваяла» два одинаковых Определения с разными инициалами ответчиков и не исправила в одном месте фамилию покупателя. В свою очередь судья, не читая, «подмахнул» решения. Формальный подход, который встречается сплошь и рядом. Так собственница в одночасье лишилась жилья.

Получив решение, финансовый управляющий внес в ЕГРН запись о регистрации права собственности на квартиру на должника-банкрота и выставил недвижимость на торги. Вскоре помещение продали. Победитель торгов, удостоверившись через ЕГРН, что объект принадлежит банкроту, внес деньги. После этого в ЕГРН появилась запись о регистрации права собственности на недвижимость за победителем торгов.

Судебные страдания

Вернувшись в Москву и узнав, что лишилась квартиры, бывшая владелица кинулась защищать свои права. Женщина подала апелляционную жалобу и ходатайствовала о восстановлении срока на обжалование. Девятый апелляционный суд признал причины пропуска уважительными и принял жалобу к производству. В ходе рассмотрения апелляционный суд установил, что должник продал покупателю объект по рыночной цене, действовал добросовестно, и сделка не нарушила права кредиторов. Арбитраж просто не удосужился вникнуть в ситуацию и принял формальное решение. В итоге апелляция отменила определение о признании договора недействительным и отказалась удовлетворить требования управляющего.

После этого собственница отправилась в арбитраж с новым иском и потребовала признать торги недействительными, восстановить ее в правах на квартиру и прекратить право собственности победителя торгов на жилое помещение. Суд удовлетворил это заявление. Однако победитель торгов тут же обжаловал решение в апелляционной инстанции. Апелляция, рассмотрев материалы, отменила решение арбитражного суда первой инстанции, указав, что согласно статье 449 ГК РФ торги признаются недействительными только при процедурных нарушениях. В данном случае нарушений не было, и квартира в период торгов входила в конкурсную массу. Таким образом, недвижимость осталась в руках нового владельца. В результате сложилась парадоксальная ситуация — суд признал сделку соответствующей закону, однако собственник лишился жилья. При этом и новый владелец купил помещение с торгов на вполне законных основаниях. Получается, что все действовали по закону, однако на деле возникла явная несправедливость. Данную дилемму мог разрешить только Верховный Суд, куда и подала жалобу бывшая собственница квартиры.

Позиция Верховного Суда

Рассмотрев материалы, ВС РФ принял сторону бывшей владелицы (Определение ВС РФ № 305-ЭС19-3996 (6) от 20.08.2020 г). Вынося определение, Верховный Суд указал, что основания для прекращения права собственности перечислены в статье 235 ГК РФ. И незаконное (а впоследствии и отмененное) решение суда не относится к таким основаниям. Следовательно, квартира не выбывала из владения собственника, а восстановление права собственности на помещение за продавцом-банкротом и внесение записи в ЕГРН на основании отмененного решения суда — незаконно. В свою очередь победитель торгов не является добросовестным приобретателем, так как знал о спорной ситуации с жильём и потому не вправе ссылаться на запись в ЕГРН о том, что помещение принадлежало должнику-банкроту и входило в конкурсную массу. Ну и наконец, ВС РФ указал, что передача недвижимости проходит по передаточному акту (ст.556 ГК РФ). Однако собственница квартиры не подписывала его. В свою очередь, акт, оформленный между управляющим и победителем торгов, считается заведомо недостоверным, так как помещение не принадлежало управляющему, и он не мог его никому передать. В итоге Верховный Суд отправил материалы на новое рассмотрение в арбитраж, указав на необходимость вернуть квартиру прежней собственнице.

Выводы

Это дело вызывало интерес со стороны юристов. Во-первых, данный случай лишний раз показал, что суды, признавая сделку недействительной в рамках банкротства, зачастую действуют формально. Арбитраж обращает внимание на срок, в течении которого совершена спорная сделка и при этом игнорирует другие аспекты: наличие и сущность вреда, причиненного кредиторам, размер встречного исполнения и т.д. В результате добросовестный владелец может потерять недвижимость, а потом месяцами обивать пороги судов, пытаясь добиться справедливости. Во-вторых, покупка квартиры с торгов и наличие записи в ЕГРН о том, что недвижимость принадлежит банкроту не гарантирует правовой чистоты помещения. Если исходить из позиции ВС РФ, то участник торгов «должен проявлять осмотрительность и знать о пороках регистрационной записи». Иными словами, Верховный Суд предлагает не участвовать в торгах, на которых (почти по Булгакову М.А.) выставлена «нехорошая квартира». Возможно это правильная позиция. Однако, тогда подрывается доверие к судебной системе, записи ЕГРН, и к процедуре банкротства, механизмы которых допустили торги с недвижимостью, обладающей «пороками регистрационной записи».

Далее, говоря о Постановлении 9 ААС, отменившим Определение о признании сделки недействительной, ВС РФ демонстрирует явное недовольство. «Соответствующее судебное решение о признании права собственности истца, - констатировал Верховный Суд, - должно было стать основанием для корректировки записей государственного реестра и приведения в соответствие с реальным положением дел». Иными словами, Росреестр был обязан исправить запись в ЕГРН и закрепить квартиру за прежним собственником. Но УФРС этого не сделало. Возможно, потому, что апелляционная инстанция не отметила в Постановлении, что данное решение является основанием для внесения записи в реестр. И здесь вот, что интересно. Некоторые суды вносят в решения подобную ремарку, а некоторые — нет. 9АСС этого не сделал. В результате владелице квартиры пришлось снова идти в суд и требовать признания торгов недействительными. Чтобы исключить такие ситуации Росреестр и суды должны договориться: достаточно ли для УФРС судебного акта о признании права собственности или суд должен еще указать, что данное решение является основанием для внесения записи в ЕГРН. И не мучить участников процесса.

Ну и наконец, вызывает вопрос ситуация с торгами. ГК РФ предусматривает недействительность торгов только по процедурным основаниям. Поэтому ВС РФ пришлось идти «кружным путем». Например, Верховный Суд оставил в силе Определение суда первой инстанции «в части признания результата торгов недействительными». Мотивируя свою позицию, ВС РФ отметил, что недействительность торгов — это «недействительность порожденного договором (между финансовым управляющим и победителем торгов) юридического эффекта в виде перехода права собственности» к победителю торгов. Честно говоря, это мнение противоречит статье 449 ГК РФ. Пусть его и высказал ВС РФ. Правда при этом оно соответствует ситуации. В связи с этим давно пора внести изменения в ГК РФ и предусмотреть возможность признания торгов недействительными не только по процедурным основаниям, но и вследствие недействительности договоров (судебных или иных актов), в соответствии с которыми собственник (или иное лицо), выставивший имущество на торги, получил право распоряжаться спорным имуществом. Так будет правильней.