Когда 22 июня 1941 года началось вторжение Германии на Советский Союз, основные силы, противостоявшие Вермахту на центральном участке фронта в Западной части СССР, были объединены в составе Западного фронта генерал-полковника Павлова. На этом участке наступала группа армии "Центр" генерал-фельдмаршала Федора фон Бока, главной ударной силой которой были две танковые группы: 3-я генерал-полковника Германа Гота, 2-я генерал-полковника Гудериана.
Силы Павлова быстро таяли под давлением дивизий Вермахта. В течение 24 часов после начала войны Гот прорвал главную линию обороны советских войск. Павлов попытался организовать контратаку, как того требовали инструкции, но в результате прорыва Гота между 3-й и 11-й советскими армиями образовался промежуток шириной 140км. Контратаки Павлова выдохлись к 25 июня, когда у техники стали заканчиваться горючее и боеприпасы. Из 305 танков осталось 30, а личный состав с 32 000 сократился до 600 человек.
После того как немцы захватили Минск, 30 июня генерал-лейтенант Еременко прибыл в штаб Западного фронта с приказом об отрешении Павлова от командования.
30 июня, когда очередной успех под Минском вселил уверенность в своих силах, штаб фон Бока отдал приказ готовиться к "операции на смоленском направлении". В начале июля Гот и Гудериан переместили свои танковые группы к Смоленску с позиций севернее и южнее Минска.
Сталин назначил Тимошенко руководить войсками на Западном фронте. Тимошенко планировал сбить темп наступления немецких колонн.
С 7 по 16 июля на берегах Днепра бушевали бои, а затем советские войска отступили, разрушив за собой многие мосты. После того как атаки войск Гудериана на правом франге были отбиты, он перенес главный удар сначала на правый фланг, а затем в центр. Теперь его части атаковали Могилев. Могилев был окружен 17 июля, но части 59-го стрелкового и 20-го механизированного корпусов сформировали сильную линию обороны. Эти войска генерал-майора Романова сопротивлялись до 27 июля. Только после этого немецкий танковый корпус смог форсировать Днепр.
В то время как темп наступления начал снижаться, танки группы армии "Центр" пересекли линию Двина-Днепр, и в результате действий немецких войск у них появился шанс окружить смоленскую группировку Красной Армии.
До того как захлопнулась ловушка, эшелоны с подкреплением отправлялись из Брянска в Смоленск каждые 10 минут. Городские мосты были разрушены. Части Красной Армии хорошо показали себя в деле, особенно в уличных боях. К вечеру 16 июля немецкие войска были уже в самом Смоленске, где им оказывали ожесточенное сопротивление советские части.
26 июля Смоленский "котел" был закрыт, однако фон Бок жаловался в своем дневнике, что у них осталась небольшая дыра - 14-км разрыв в районе Ярцево и Соловьево, через которую в период между 31 июля и 4 августа из окружения вышли части 16-й и 20-й армий.
На совещании 4 августа Гитлер приказал взять Ельню, любой ценной, бросив туда 10 дивизий. Ельня стала местом кровопролитных боев. Главное наступление советских войск началось утром 30 августа с атаки пехоты на несколько укрепленных пунктов. Затем открыли огонь минометы и несколько "Катюш".
2 сентября немецкие командиры сошлись во мнении, что Ельню необходимо оставить. 6 сентября советские войска вошли в Ельню. 10 сентября был получен приказ прекратить наступательные операции. Их результатом стал первый оперативный отход немецких войск за время всей Второй Мировой войны.
