В соответствии с Альбомом унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденным Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 №132, товарная накладная по форме ТОРГ-12применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.
Таким образом, товарная накладная является документом, подтверждающим фактическую доставку товара, то есть поставку товара на уже согласованных условиях.
Казалось бы, товарная накладная не может являться документом, в котором предварительно согласовываются условия поставок товара по рамочному договору поставки. Такими документами могу быть, например, спецификации, счета на оплату. Тем не менее, существует судебная практика, позволяющая согласовывать в товарной накладной условия поставок товара.
Ниже приведем примеры разнообразной судебной практики по рассматриваемому вопросу:
1) Условия поставки могут согласовываться в товарных накладных, если товарные накладные содержат ссылку на номер договора и такой способ согласования условий поставок прямо предусмотрен договором поставки (например, Определения Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.04.2011 №ВАС-4938/11 по Делу №А56-3564/2010, №ВАС-12143/10 по Делу №А40-157105/09-150-106).
2) Условия поставки могут согласовываться в товарных накладных, если товарные накладные содержат ссылку на договор, но договором вообще не предусмотрен такой способ согласования условий поставок (например, Постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2013 по Делу №А53-8697/2013; Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2013 по Делу №А56-43963/2012).
3) Условия поставки могут согласовываться в товарных накладных, если такой способ согласования условий поставок прямо предусмотрен в договоре поставки, но товарные накладные не содержат ссылку на договор (например, Постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.02.2016 N Ф03-177/2016 по Делу №А04-3673/2015; Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.06.2014 по Делу №А43-20172/2013).
4) Условия поставки не могут согласовываться в товарных накладных (например, Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.07.2008 №8579/08 по Делу №А57-20822/07-3, Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2010 А55-12356/2009).
Исходя из вышеизложенного, принятие решения о согласовании или несогласовании в товарных накладных условий поставок товара по рамочному договору поставки остается за Вами.