Наименование договора явилось основанием для его ошибочной правовой квалификации истцом. Вместе с тем, такую же ошибку совершил и суд первой инстанции.
Фабула дела:
В связи с реорганизацией АО «Государственный научно-исследовательский и проектный институт редкометаллической промышленности «ГИРЕДМЕТ» (далее Гиредмет) направил письмо АО «ФАРМИНЖИНИРИНГ» (далее Инжиниринг) о признании заключенного между ними инвестиционного контракта прекращенным в соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 1050 ГК РФ.
Инжиниринг направил ответ, в котором не согласился относительно основания одностороннего отказа от контракта, после чего обратился в суд с исковым заявлением к ГИРЕДМЕТ о признании недействительным одностороннего отказа от инвестиционного контракта. Иск мотивирован злоупотреблением правом со стороны Гиредмет, выразившимся в одностороннем отказе от исполнения договора.
Судебный акт: Постановление 9-го ААС по делу № А40-9372/2018, 09ап-21195/2018
Выводы суда:
1. Инжиниринг и Гиредмет заключили между собой инвестиционный контракт. Его предметом являлась реализация проекта строительства инвестиционного объекта. Гиредмет в рамках контракта вносит в качестве вклада право аренды на земельные участки с денежной оценкой 1,32 млрд. руб. Инвестор брал на себя обязательство осуществить финансирование проекта в сумме 5,4 млрд. руб. Права на вновь создаваемый инвестиционный объект и на земельные участки были определены сторонами в соотношении 30% за Гиредмет, а 70% за Инжиниринг.
2. Совокупность прав и обязанностей сторон, а также выражение их воли на объединение вкладов для осуществления совместной деятельности говорит о том, что инвестиционный контракт фактически является договором простого товарищества.
3. Положения законодательства об инвестициях не наделяют лиц, за счет которых происходит строительство недвижимости, правом собственности (в том числе долевой) на созданные объекты недвижимого имущества.
4. Закон предусматривает возможность прекращения договора простого товарищества вследствие реорганизации участвующего в нем юридического лица. В контракте отсутствует условие о его сохранении в случае реорганизации. Сторонами не было составлено в письменной форме соглашение о сохранении действия договора простого товарищества вследствие реорганизации участвующего в нем юридического лица.
5. Отсутствуют доказательства злоупотребления Гиредмет своими правами с целью причинения Инжиниринг убытков. Вместо этого имеются доказательства продолжения отношений сторон по контракту после реорганизации Инжиниринг. Отсутствует дополнительное соглашение к контракту о сохранении его действия, чего прямо требует ГК РФ.
Комментарии:
1) Требование, согласно которому суды выносят решения не на основе того, как именно стороны согласились именовать заключенный между ними договор, а на основании фактических обстоятельств по делу и воли сторон по договору, известно давно. Ошибка истца перед подачей иска состоит в том, что он не дал правовой квалификации фактическим отношениям сторон договора.
2) Ошибка квалификации довольно распространенное явление. Для ее устранения сторонами договора довольно широко применяется обмен письмами, в результате которого может быть подписано дополнительное соглашение к договору. В любом случае такое поведение, при возникновении судебного спора, может значительно упрочить позицию активной стороны.
3) Одним из правовых оснований принятого судебного акта судом указано отсутствие доказательства злоупотребления Гиредмет своими правами с целью причинения Инжиниринг убытков. Между тем, такое утверждение не является верным. Закон не связывает злоупотребление правами исключительно с целью причинения стороне гражданских отношений убытков.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Давид Гликштейн, менеджер юрфирмы "Ветров и партнеры"