Когда в товарищах согласья нет… Знакомая с детства история применима не только к жизненным ситуациям, но и к бизнесу. Начиная совместную деятельность, ее участники преследуют цель получения прибыли. В случае же, если совместная деятельность не приводит к предполагаемому результату, товарищи неизбежно несут убытки, в связи с чем возникают споры относительно их раздела.
Фабула дела:
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью – участника договора о совместной деятельности обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительными пунктов дополнительного соглашения к договору о совместной деятельности, которыми предусматривалось распределение убытков товарищей, а также с требованием о взыскании с контрагента убытков в размере более 3,5 млн. рублей.
Судом первой инстанции в удовлетворении требований было отказано в полном объеме. Суд апелляционной инстанции подтвердил законность и обоснованность данного решения.
Судебный акт: Постановление 9-го Арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018г. по делу № А40-230571/2016
Выводы суда:
1) Для признания сделки недействительной (или, как в данном случае, части сделки), совершенной должником (признанным банкротом) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, необходимо соблюдение следующих условий: во-первых, сделка должна быть совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; во-вторых, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в-третьих, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
2) Судом был сделан вывод о добросовестности общества-банкрота как в момент заключения договора о совместной деятельности, так и при заключении оспариваемого дополнительного соглашения о распределении убытков.
3) Общество не преследовало цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключение дополнительного соглашения было связано исключительно с невозможностью достижения цели договора о совместной деятельности (инвестиционного контракта в отношении здания). Заключение договора основывалось на Постановлении Правительства Москвы, однако в результате принятия нового постановления «О признании утратившими силу правовых актов города Москвы» цель оказалась недостижима.
4) Причинение вреда имущественным правам кредиторов также не нашло своего подтверждения. Судом справедливо было замечено, что дополнительное соглашение соответствует нормам действующего законодательства о совместной деятельности. Довод заявителя об обязанности компенсировать обществу убытки в полном объеме противоречит правовой природе договора о совместной деятельности и действующему гражданскому законодательству, в соответствии с которым соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.
5) Заявителем (конкурсным управляющим) не был доказан факт недобросовестности контрагента по договору о совместной деятельности, в частности, что он знал о финансовом состоянии общества на момент заключения сделки.
На момент заключения инвестиционного договора в открытых источниках отсутствовала информация о том, что в отношении общества были приняты какие-либо решения о введении процедур банкротства, отсутствовала информация о наличии судебных споров.
Более того, даже наличие формальных признаков банкротства, по мнению Конституционного Суда РФ, не свидетельствует о неплатежеспособности и недостаточности денежных средств организации.
Комментарии:
1. Начиная совместную деятельность, нужно помнить, что она может принести не только прибыль, но и убытки. Распределение убытков, по общему правилу, по договору о совместной деятельности осуществляется по соглашению сторон. При отсутствии соглашения убытки распределяются пропорционально стоимости вклада товарищей в общее дело.
2. Также стоит обратить внимание на такое условие договора как вклад товарищей, на основании которого в дальнейшем будет происходит распределение убытков (при отсутствии соглашения участников договора).
3. Немаловажным является и добросовестное поведение сторон договора. Отсутствие данного условия может повлечь возможность признания сделки (или части сделки) недействительной.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Елена Миронова, юрист-аналитик юрфирмы "Ветров и партнеры"