3 октября 1941 года город Орёл был захвачен 4-й танковой дивизией 24-го моторизованного корпуса 2-й танковой группы Гудериана. Продвижение немцев было стремительным, они начали наступление 30 сентября и за пять дней продвинулись на 250 километров Серьезного сопротивления в Орле противнику оказано не было, город обороняли зенитчики, батальон конвойного полка НКВД, чекисты и ополченцы. Попытку сдержать немецкое наступление предприняли части 201-й воздушно-десантной бригады, десантировавшейся в Орел и сразу вступившие в бой, сопротивление продолжалось до 4 октября. Вот как вспоминал взятие Орла Гейнц Гудериан Захват города произошел для противника настолько неожиданно, что, когда наши танки вступили в Орёл, в городе ещё ходили трамваи. Эвакуация промышленных предприятий, которая обычно тщательно подготавливалась русскими, не могла быть осуществлена. Начиная от фабрик и заводов и до самой железнодорожной станций, на улицах повсюду лежали станки и ящики с заводским оборудованием и сырье