Покупка бизнеса – подводный камень
Владение долями или акциями – это право гражданина, который может принять решение о прекращении такого владения. Владение бизнесом прекращается при соблюдении определенных процедур.
Процедуры установлены действующим законодательством и, как правило, прописаны в уставах компаний. Каждый из собственников бизнеса обязан владеть информацией о порядке выхода из бизнеса, определенном в уставе его компании.
Фабула дела
Сособственники бизнеса, ссылаясь на полученные от компании сведения об ее учредителях, предъявили иск о переводе прав и обязанностей покупателя доли.
В обоснование иска было указано об отсутствии уведомления истцов о предстоящей продаже доли в компании, чем, по мнению истцов, было нарушено их преимущественное право покупки.
Суд, исследовав материалы дела, установил, что уведомление компании о продаже доли было надлежащим, равно как и вся процедура смены участников. Помимо того, один из текущих протоколов общих собраний собственников бизнеса содержит пункт об утверждении вопроса продажи доли покупателю (ответчик).
В удовлетворении иска судом отказано.
Судебный акт: Решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2018 г. по делу А41-102123/2017
Позиция суда
1. Суд, исследовав соблюдение порядка отчуждения доли: нотариальную оферту о продаже доли, а также штамп о ее получении компанией, пришел к выводу о соблюдении порядка, определенного законом.
2. Судом не приняты доводы истцов о том, что компания, получив оферту, не довела информацию о продаже доли в бизнесе до остальных собственников, поскольку в силу закона предложение о продаже считается полученным с даты его получения компанией, но не каждым из собственников бизнеса лично.
3. Суд счел недоказанным факт неосведомленности сособственников бизнеса о предстоящей продаже доли владения в нем – в одном из текущих протоколов общих собраний истцы поставили свои подписи, проголосовав за продажу доли в бизнесе покупателю, который в указанном деле и является ответчиком, при условии, что заявления о фальсификации документа не было, факт подписания истцами не оспорен.
4. Суд констатировал законность дальнейшей процедуры отчуждения доли: нотариально удостоверенная сделка осуществлена по истечению срока преимущественной покупки остальными участниками компании, следовательно, процедура перехода прав владения бизнесом в целом законна.
Комментарии
1. Собственникам бизнеса желательно знать положения устава компании, долями в уставном капитале которой они владеют, равно как и хранить копии протоколов собраний, на которых отдавали свой голос за (или против) тот или иной вопрос повестки дня.
2. Участники компании по закону считаются уведомленными о предстоящей продаже доли с даты получения информации компанией, при этом во избежание спорных моментов можно направлять уведомление и непосредственно сособственникам бизнеса.
3. Уставом компании могут быть определены нюансы: необходимость согласия на отчуждение доли со стороны компании; необходимость согласия на отчуждение доли со стороны сособственников бизнеса, а также более долгий, нежели установленный законом (30 дней) срок реализации преимущественного права покупки доли.
4. Осуществляя подготовку искового заявления, необходимо твердо убедиться, что позиция подтверждается в установленном порядке доказательной базой: невозможно доказать суду факт отсутствия сведений о предстоящей продаже доли, если поставлена собственноручная подпись в протоколе при голосовании за одобрение продажи доли конкретному лицу.
5. В случае если в суд представлены документы, которые сторона по делу никогда не подписывала, необходимо оспаривать факт такого подписания и заявлять о фальсификации документа.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Елена Миронова, юрист-аналитик юрфирмы "Ветров и партнеры"