Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в различных формах, но основной ее целью является передача прав и обязанностей реорганизуемого лица новому (или новым) юридическим лицам. Данная процедура не является сложной, однако для успешной реорганизации необходимо соблюдение всех условий, предъявляемых к порядку реорганизации и к документам, с помощью которых она оформляется.
Фабула дела:
ООО «ТАЛИСМАН» обратилось в суд с иском о признании права на долю в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок» в размере 17,15%, ссылаясь на то, что общество - истец было создано в результате реорганизации другого общества с ограниченной ответственностью и в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом является правопреемником принадлежащей реорганизуемому лицу доли в уставном капитале ООО «Автозаводского универсального рынка».
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал полностью, в связи с чем истец обратился в суд апелляционной инстанции, который оставил решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Судебный акт: Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018г. по делу № А55-24921/2017.
Выводы суда:
1. При реорганизации юридического лица (в том числе, и при разделении) его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
2. Согласно действующему гражданскому законодательству именно передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица. В данном случае в передаточном акте отсутствовала информация о переходе права на долю в уставном капитале общества-ответчика к истцу.
3. Разделительный баланс - самостоятельный документ, который не является приложением к передаточному акту и не предоставляется в регистрирующий орган.
4. Доводы апелляционной жалобы истца о том, что форма передаточного акта законом не установлена, а в разделительном балансе информация о переходе права на долю в уставном капитале ответчика отражена, были отклонены судом в связи с тем, что в налоговый орган предоставляется только передаточный акт, разделительный баланс приложением к передаточному акту не является, соответственно налоговому органу известна информация о правопреемстве только тех обязательств, которые отражены в передаточном акте.
5. Соответственно, даже если обязательства указаны в разделительном балансе, но не отражены в передаточном акте, то юридического значения этот факт иметь не будет.
Комментарии:
1. Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, необходимо правильно оформить сопровождающие ее документы – передаточный акт и разделительный баланс.
2. Важно помнить, что именно передаточным актом закрепляется правопреемство всех обязательств реорганизуемого юридического лица, при его составлении необходимо проверить перечень передаваемых обязательств вновь созданным юридическим лицам.
3. Также стоит обратить внимание на то, что в налоговый орган предоставляется только передаточный акт (без разделительного баланса). Форма данного акта не установлена действующим законодательством (так, в данном примере к передаточному акту прилагался список участников), однако четко указаны требования к его содержанию, которые и должны исполнять реорганизуемые юридические лица.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Елена Павлова, юрист-аналитик юрфирмы "Ветров и партнеры"