Корпоративный договор может предусматривать порядок осуществления прав акционеров, порядок их участия в управлении обществом и прочее. Корпоративным договором можно урегулировать также условия выхода из общества, порядок взаимодействия акционеров, в том числе предусмотреть компенсационные выплаты за нарушение обязательств, ответственность акционеров. В одном из корпоративных договоров стороны предусмотрели возможность компенсации за расторжение договора купли-продажи акций. В деле разбирался арбитражный суд.
Фабула дела:
Корпоративный договор, заключенный между Спириным С.В. (далее – цедент), ООО «Лига-С» (далее – Ответчик-1) и ЗАО «Завод строительных материалов» (далее – Ответчик-2) предусматривал субсидиарную ответственность Ответчика-2 по обязательствам Ответчика-1 о возврате денежных средств в случае расторжения договора купли-продажи акций с цедентом.
Обязательство было сформулировано следующим образом: в случае просрочки более 15 дней Ответчик-2 обязан выплатить недостающую сумму истцу. Договор купли-продажи акций был расторгнут, по условиям Корпоративного договора возврату подлежала стоимость акций, компенсация «ввиду расторжения» в размере 6,108 миллионов рублей, а также проценты.
Указанные требования цедент уступил Спириной Я.В., которая обратилась в суд к обоим ответчикам о солидарном взыскании ввиду просрочки выплаты и банкротства ООО «Лига-С». Суд удовлетворил требования о взыскании с Ответчика-2, в части требований к Ответчику-1 отказал ввиду его банкротства и необходимости включения в реестр для удовлетворения требований.
Судебный акт: решение АС Самарской области от 30.05.2018 по делу № А55-22099/2017
Выводы суда:
1. Поскольку в отношении «Лига-С» открыто конкурсное производство, для удовлетворения требования о выплате денежных средств компанией-банкротом, истец должен был обратиться о включении в реестр кредиторов, заявление должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве.
2. Субсидиарная ответственность наступает в случае, если основной должник допустил просрочку исполнения обязательств, не направил в разумный срок ответ на предъявленное требование. Ответчик-1 не ответил на предарбитражное уведомление, не перечислил всю сумму, подлежащую выплате, в связи с чем истец обоснованно обратился к Ответчику-2.
3. Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение Ответчиком-1 своих обязательств по Корпоративному договору, нет доказательств оплаты остатка суммы.
4. Недопустим отказ от исполнения обязательств в одностороннем порядке, если это не установлено законом, судебным актом, другим нормативно-правовым актом.
5. Уступка законна, право требования выплаты может перейти к другому лицу путем заключения соглашения.
Комментарии:
1) Ответчик-2 возражал против предъявленного требования, полагал, что в отношении него по договору предусмотрена субсидиарная ответственность, поэтому сначала нужно включиться в реестр кредиторов Ответчика-1. Однако по условиям того же договора субсидиарная ответственность начинает действовать с того момента, как Ответчик-1 допускает просрочку в исполнении обязательств более 15 календарных дней. Таким образом, обращаться с требованием к субсидиарному должнику можно уже на 16-й день просрочки обязательств.
2) Субсидиарная ответственность предполагает возможность для кредитора обратится либо к должнику, либо к субсидиарному должнику. Истцу не нужно использовать все способы возврата денег от Ответчика-1, чтобы были основания для предъявления требований ко второму должнику. Достаточно соблюдения одного условия: просрочка исполнения обязательства.
3) Из судебного решения не очевидна природа компенсации, которую истец требовал с ответчиков. Расторжение договора купли-продажи акций влечет за собой возврат средств, уплаченных за эти акции, а также компенсации, которую в решении суд назвал «компенсация ввиду расторжения договора».
4) Очевидно, что стороны вправе договориться о любых выплатах на любых условиях, т.к. действует принцип свободы договора. Но не ясен характер выплат: недополученные дивиденды, возмещение вреда, аналог «золотого парашюта» для исполнительных органов – остается только догадываться.
Возможно также, что акционера вынудили выйти из общества, ведь не указана причина расторжения договора купли-продажи, и в качестве компенсации издержек и морального вреда стороны договорились о такой большой компенсации. Следует отметить, что размер компенсации в 15 раз превышает стоимость оплаченных акций.
5) Сделка удачно структурирована с точки зрения ответственности: выплаты миноритарному акционеру гарантированы субсидиарной ответственностью акционерного общества. В случае, если бы это условие не было предусмотрено, при банкротстве Ответчика-1 истец не смог бы получить, возможно, никакого возмещения.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры"