Директор хозяйственного общества является лицом, которое в силу закона действует от имени представляемого им юридического лица без доверенности и добросовестность действий которого во взаимоотношениях с контрагентами предполагается. Между тем, не всегда его действия участники общества считают совершенными в соответствии с законом.
Фабула дела:
Матвеев С.В., Ясин А.Л. и Ковальчук И.Н. являются учредителями ООО «Буше» (далее «Буше»). По условиям заключенного Корпоративного договора Матвеев С.В. отказался от получения прибыли в Буше в пользу других участников и получил право на ежемесячную выплату в размере 5000000 рублей вне зависимости от финансовых результатов деятельности Буше. Матвеев С. В., оспаривая договор аренды помещения, заключенный между Буше и ИП Бородин В.Ю. требовал признания его недействительным и применении последствий недействительности.
Судебный акт: Постановление 5-го ААС от 29.06.2018 по делу А51-25304/2017 [05АП-3479/2018]
Выводы суда:
1. Из Устава Буше следует, что одобрение на заключение краткосрочных договоров аренды имущества общим собранием участников не предусмотрено. Согласие необходимо при цене сделки свыше 1000000 руб. Договор аренды с ИП Бородин В. Ю. не подлежал обязательному одобрению на общем собрании участников.
2. ИП Бородин В.Ю. не обязан проверять учредительные документы Буше с целью выявления ограничений в отношении его директора. По общему правилу, считается, что такие лица не имеют ограничений при заключении договоров с контрагентами. Доказательств, что ИП Бородин В.Ю. знал или должен был знать о наличии в учредительных документах Буше таких ограничений, не представлено.
3. Доказательств того, что договор аренды с ИП Бородин В.Ю. причинил Буше либо истцу убытки не представлено. Более того, истец не участвует в распределении и получении прибыли в Буше, так как отказался от нее в пользу других участников. Взамен истец получает ежемесячную выплату в 5000000 руб. вне зависимости от того, есть или нет прибыль у Буше.
4. Также нет доказательств, что арендатор ИП Бородин В. Ю. сдавал в субаренду все арендуемые им помещения по цене значительно выше цены аренды. Представленный истцом в обоснование указанного отчет оценщика об оценке стоимости аренды не соответствует требованиям закона. У истца нет подлежащего защите нарушенного права. Суд пришел к убеждению, что оснований для признания договора аренды недействительным на основании ст. 174 ГК РФ не имеется.
5. В случае удовлетворения исковых требований размер ежемесячной выплаты истцу не увеличится. Истец не доказал, что удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его нарушенного права или охраняемого законом интереса.
6. В материалы дела представлены доказательства, что сам истец сдавал в аренду принадлежащие ему аналогичные по потребительским свойствам объекты недвижимости по цене ниже чем в оспариваемом договоре. Поведение истца не учитывает права и законные интересы другой стороны.
Комментарии:
1) Между участниками Буше, вероятнее всего, имеется корпоративный конфликт. Исходя из мотивировочной части судебного решения, никакого материально-правового интереса в оспариваемой сделке истец не имел.
В такого рода случаях истинные мотивы для инициирования судебного разбирательства по оспариванию заключенной сделки обычно остаются неизвестны как для третьих лиц, так и для суда. Более того, подача иска могла быть направлена на достижение совсем иных целей.
2) Примечательно, что в данном случае никто из участников процесса не указывал на наличие корпоративного конфликта. Между тем, тот факт, что истец по условиям корпоративного договора согласен на периодические выплаты в размере 5000000 руб. без привязки к финансовым результатам деятельности Буше говорит о том, что он сам дал свободу другим участникам на осуществление ими деятельности Буше по их усмотрению.
3) Инициатива в предпринимательской деятельности и риск неблагоприятных последствий по неполучению прибыли несли остальные участники Буше, в то время как истцу ежемесячно выплачивалась определенная корпоративным договором денежная сумма.
4) Правовым основанием для поданного иска являлся факт превышения полномочий директором Буше. Между тем, доказательств совершения со стороны директора Буше, а также со стороны третьих лиц согласованных действий, заведомо невыгодных для Буше, истец не представил.
5) Действия истца по оспариванию в суде договора аренды при отсутствии материально-правового интереса следует оценивать с позиции недобросовестности и на основании ст. 3 и 10 ГК РФ есть все основания для квалификации его действий как злоупотребление предоставленными правами.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Давид Гликштейн, менеджер юрфирмы "Ветров и партнеры"