В руках генерального директора сосредоточена судьба компании, но также на нем лежит и ответственность за ее развитие и благополучие. Принимая те или иные решения, генеральный директор должен оценивать возможные риски, соотносить благоприятные и негативные последствия. Ошибки директора могут дорого ему стоить – в современном законодательстве есть презумпция вины руководителя юридического лица и механизм взыскания убытков с директора по инициативе участников компании.
Фабула дела
Генеральный директор ООО «Инженерные системы» заключил договор с подрядной организацией на разработку концепции строительства тепловой электрической станции, согласно которому заказчик оплатил исполнителю 20 миллионов рублей.
Когда генерального директора сменили в должности, выяснилось, что результат работ подрядчика никогда не использовался заказчиком, цели заключения контракта с подрядчиком не было, подрядчик выполнил работы, не соответствующие договору, но несмотря на это, директором был подписан акт о принятии работ. А оплата по контракту была совершена гораздо раньше – вся сумма была выплачена авансом, несмотря на условия договора о постоплате.
Эти обстоятельства побудили участников общества обратиться в суд за взысканием с бывшего директора убытков, причиненных обществу, в размере стоимости оплаченных по контракту работ. Суды трех инстанций были единогласны – требования общества против директора были удовлетворены.
Выводы суда:
1. Действия директора не соответствуют принципам разумности и добросовестности. Вопреки договору директор произвел предварительную оплату всех работ подрядчика, после чего дополнительным соглашением стороны внесли изменения в договор в части порядка оплаты.
2. Результат работ отличается от требований технического задания, содержащегося в договоре с подрядчиком: результат работ не соответствует предмету договора. Заказанные и оплаченные компанией работы не имели ценности, поскольку еще до их востребования уже была готова проектная документация на электростанцию. Для выдачи кредита документ, подготовленный подрядчиком, также не требовался. Работы были приняты директором без замечаний.
3. Договор с подрядчиком был одобрен на общем собрании участников общества. Однако корпоративное одобрение самого договора не подтверждает согласие участников с перечислением суммы по этому договору, тем более на условиях предоплаты и за результат, который не соответствует предмету договора.
Комментарии:
1. Суды достаточно единообразно рассматривают дела об ответственности управляющих лиц. Критерии оценивания добросовестности и разумности поведения лиц, входящих в органы управления, изложены в Пленуме ВАС РФ от 30.07.2013 № 62. Для привлечения к ответственности необходимо проверить три критерия: наличие факта убытков, противоправность поведения управляющего лица, а также наличие причинно-следственной связи между его действиями и убытками.
2. В данном случае противоправность действий директора выразилась в его неразумных действиях: заказал работы, которые не имели самостоятельной ценности, не проверил, какие подрядчики и за какую цену выполняют подобные работы. Указанные действия привели к образованию убытков у общества в размере выплаченной подрядчику суммы.
3. Директор мог быть освобожден от ответственности, если бы его действия предотвратили еще больший ущерб обществу, если бы директор был вынужден заключить сделку под влиянием каких-либо обстоятельств или он ее совершил в пределах обычного предпринимательского риска.
4. В этом споре можно было бы говорить о предпринимательском риске, если бы работы, которые заказывали у подрядчика, были обусловлены какой-то целью: например, были необходимы для подготовки проектной документации или получения кредита.
5. Тогда можно было бы спорить о том, являлась ли цена за работу справедливой и рыночной, так как убытками в этом случае являлась бы разница между выплаченной и фактической стоимостью работ. Но сделка истца в целом была совершена не в интересах общества, поэтому получить защиту бывший директор компании не смог во всех трех судебных инстанциях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры"