Товарные знаки – довольно значимый актив любой компании. Товарный знак связан с доменом, продвижением товара на рынок и возможностью масштабирования бизнеса при помощи инструментов франшизы.
Ввиду указанного, сделки с товарными знаками подлежат контролю как со стороны компании, так и со стороны государства. Со стороны компании контроль выражается в том, что такие сделки подлежат одобрению решением общего собрания собственников компании. Со стороны государства контроль выражается в особом порядке заключения и исполнения договоров: они подлежат государственной регистрации в уполномоченном органе.
Но несмотря на высокий уровень правовой защиты, отчуждение товарных знаков зачастую осуществляется в нарушение прав тех или иных лиц.
Фабула дела
В суде оспаривалась сделка по отчуждению товарного знака, заключенная между одноименными компаниями, зарегистрированными по идентичному адресу в условиях корпоративного конфликта, возникшего между двумя собственниками компании-продавца.
У собственников компании-продавца товарного знака было равное разделение долей, при этом товарный знак был приобретен одноименным покупателем, в котором по истечении краткого периода времени сменился директор и единственный собственник на одного из собственников компании-продавца.
Сделка не одобрялась продавцом ни как крупная ни как сделка с заинтересованностью, при этом товарный знак являлся единственным активом, на котором был построен весь бизнес компании-продавца, что привело к фактическому прекращению ее деятельности.
В суд обратился второй собственник компании-продавца, полагая, что оспариваемой сделкой нарушены его права и права компании.
Суд удовлетворил требования истца.
Судебный акт: Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2018 г. по делу А57-219146/2016
Позиция суда
1. Продажа товарного знака – сделка, зачастую подлежащая одобрению общим собранием собственников бизнеса: либо как крупная, либо как сделка с заинтересованностью.
2. Продажа товарного знака в условиях корпоративного конфликта одним из собственников бизнеса компании с одноименным названием и идентичным местом нахождения при условии, что впоследствии директором компании-покупателя и ее единственным собственником становится собственник компании-продавца – злоупотребление правом и нарушение принципа добросовестного ведения дел.
3. Злоупотребление правом и недобросовестное ведение дел судом констатировано, в том числе, и по причине недоказанной экономической обоснованности вывода единственного актива из бизнеса, следствием чего стало фактическое прекращение деятельности компании.
4. Судом была определена цель сделки: вывод единственного актива из компании-продавца, на основании чего судом установлен факт отсутствия добросовестности в действиях собственника бизнеса и компании-покупателя, ввиду чего сделка по продаже товарного знака признана недействительной.
Комментарии
1. Ведение дел необходимо осуществлять добросовестно, и злоупотребление правом является недопустимым в предпринимательской среде. Злоупотребление правом может стать самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.
2. Контроль государства за сделками по купле-продажи товарных знаков в рассматриваемой ситуации недостаточен: государственный орган лишь осуществляет проверку поданных документов и регистрирует сделку. Защищать свои права необходимо именно путем признания сделки недействительной со стороны заинтересованных лиц – собственников бизнеса.
3. В деле грамотно расставлены акценты на злоупотребление правом и на то, что товарный знак является единственным активом бизнеса, что и помогло убедить суд в недействительности сделки купли-продажи товарного знака.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Елена Миронова, юрист-аналитик юрфирмы "Ветров и партнеры"