После удачного наступления под Москвой, Сталин поставил своим генералам сразу несколько оптимистических задач. Одна из них - это разгром немецких войск подо Ржевом, чтобы исключить всякую вероятность повторного наступления немецких танковых дивизий на Москву, а последующем сокрушение всей группировки "Центр".
5 января было заседание Ставки ВГК, на котором Сталин сказал, что противника нужно гнать на запад, без всякой остановки. Вождь всех времен и народов очень наивно полагал, что немцев удастся разгромить уже к концу 1942-го года, однако вермахт был хоть и не пике своей военной силы, но до критической точки тоже не дошел.
Сразу три советских фронта: Калининский, Западный и Брянский должны были нанести удар по немецкой группировке «Центр». В единый кулак собрали 1.25 млн пехотинцев, при 571 танке и 8.7 орудий с минометами. Однако немецкая группировка была крупней, по всем показателям: 1.5 млн человек, 1100 танков и 13 орудий. 8 января советские войска без достаточно подготовки перешли в наступление. Причем, танки которые их поддерживали в 80% случаях были легкими и устаревшими, а в некоторых дивизиях, например, 112-й танковой был лишь 1 Т-34 и 5 Т-26! То есть танковой дивизией она была только на бумаге.
Но и немцы после продолжительных боев изрядно устали, а тяжелые погодные условия давили на боевой дух солдат. Гитлер заявил, что отступать нельзя и нужно сражаться до конца. Были укреплены позиции немецких 3-й и 4-й танковых армий, и приготовились отражать советское наступление. Однако, еще 6 января ударная группа, которую возглавлял генерал Конев смогла прорвать немецкую оборону, а после отбросила противника к Ржеву. 10 января его войска на 35-километров подошли к городу.
Однако немцы, при этом регулярно переходили в контратаки, используя свое превосходство в танковых частях. Советский порыв таял, а фронт боевых действий постоянно увеличивался, в результате чего приходилось растягивать силы. 22 января немцы начали свой контрудар, который обрушился на 29-ю советскую армию, в результате чего она была отрезана от основных сил. Две недели советские бойцы отражали атаки пехоты и танков, и лишь 18 февраля частям 29-й армии разрешили отступить. Но немцы не позволили советским войскам выйти из кольца.
Жуков, создает еще одну ударную группировку, основой которой является 20-я армия генерала Власова. Она представляла из себя уже более грозную силу, и была усилена танками, реактивной артиллерией и артполками. Но и немцы к этому времени еще больше усилили собственные оборонительные позиции: они создавали деревоземляные огневые точки, вкапывали танки в землю. И все же 20-я армия Власова имела чуть ли не 3-кратный перевес, однако достичь внезапности наступления не удалось.
Благодаря танкам, советская пехота с тяжелыми боями к 12 января все же смогла углубиться в оборону немцев на 6-7 километров. Однако, вскоре практически все танки были уничтожены, но советская пехота продолжала увеличивать размер прорыва, в итоге начала угрожать 4-й танковой армии. Гитлер, несмотря на прошлые заявления 15-го числа дал приказ начать отступление. Казалось, 20-я армия могла успешно преследовать немецкие потрепанные танковые дивизии, но после того, как в резерв была отведена 1-я ударная армия ее фронт значительно увеличился. Всякие попытки окружить противника не удались, но фронт был прорван на 40-50 километров, а 4-я танковая армия вплотную подошла к городу.
На других участках фронта советские войска также продвинулись на 80-90 километров, но еще одна армия – 33-я генерала Ефремова попала в окружение. Лишь небольшая часть солдат в итоге смогла вырваться к своим, а сам Ефремов пал в боях.
В дальнейшем советские войска предпринимали неоднократные попытки взять Ржев, но ничего не вышло и 20 апреля первая Ржевско-Вяземская операция закончилась. За три месяца боев советские войска отбросили противника от 80-250 километров на запад, но при этом потеряли до 776 тысяч, из них 272 тысячи безвозвратно. Было потеряно 957 танков, немецкие потери составили около 170 тысяч, и них 58 тысяч безвозвратные. Сколько было потеряно танков неизвестно, но если 33-я окруженная(!!!) армия уничтожила 24 танка противника, то можно смело говорить, что несколько сотен Вермахт точно потерял.