В сентябре 41-го года войска советского "Южного фронта" с тяжелыми боями отступали вглубь страны. Несмотря на это, ставка регулярно требовала наступать, и такие действия выматывали как советскую пехоту, так и советские танковые части, которые иссякали в бесконечных сражениях с немцами, безуспешных и отчаянных.
На Донбассе, куда отступили советские войска им удалось собрать около 540 тысяч бойцов, при небольшом количестве танков в 6 танковых бригад. Немцы тем временем не хотели сбавлять темпы наступления, и готовились силами 1-й танковой группы разрезать советский фронт, чтобы выйти на оперативный просто и разгромить Красную армию, чтобы вырваться к Ростову.
Немцы бросали на небольшом фронте в 25 километров около 350 танков, цифра не большая, но надо учитывать тот факт, что и Вермахт сражался в течение 4 месяцев, тоже неся потери. Так или иначе, немецкий танковый кулак ударил в самое уязвимое место - в стык двух дивизий, который были боеспособны лишь на 50%.
29 сентября немецкие танкисты ринулись в бой, разделяя Юго-Западный и Южные фронта, и прорвать советскую оборону в тот день удалось без особенного труда. За девять суток немецкие танкисты прошли 200 километров по советским тылам, и советским войскам приходилось выбираться из нового котла. И все же 6 советских дивизий попали в окружение и с 4 по 10 октября оказывали отпор немцам, сначала силами оставшихся танков, а потом в бесстрашных попытках прорыва. Лишь когда погиб командующий окруженной группой генерал Смирнов, всякое организованное сопротивление закончилось. В этом котле погибло 125 советских танков, ценных как золото, и 65 тысяч солдаты взяты в плен.
Однако, немцы так и не смогли создать однородный котел, так что советские бойцы все же прорывались к своим. Но все это закончилось 10 октября, когда вновь немецкие танкисты из 1-й танковой группы ринулись в атаку. 14 октября советские танки смогли нанести противнику локальное поражение, и не дали сходу захватить Таганрог, а также отбросили немцев на 10-15 километров.
И все же усталые советские бойцы и танкисты отступали к городу, так что немцы снова начали преследование. 17 октября немцы полностью заняли Таганрог, но и на этом они не остановились. Надо было развивать успех, немецкий танковый блицкриг работал безупречно в таких локальных относительно всего Восточного фронта операциях. Однако, Красная армия была готова к новому удару, который начался в ноябре 41-го.
Главная цель немцев - Ростов, по факту "ворота" на пути к южной части СССР. Но все же в этот раз немецкие танки продвигались крайне медленно, не смотря на поддержку пехоты и авиации. За шесть дней им удалось потеснить Красную армию лишь на 30 километров, а Красная армия остатками собственных танков переходила в яростные контратаки. Части 1-й танковой армии так и не смогли взять Ростов, и понесли большие в танковом парке.
Несмотря на то, что в первом этапе немцы смогли достигнуть большого успеха, взять Ростов-на-Дону они так и не смогли, хорошо сработали советские ПТО, на важных направлениях, остатки советских танковых дивизий. Однако потери были внушительными более 140 тысяч человек, против немецких 17 тысячах. И все же, появилась возможность провести мощную наступательную операцию против южной группировки Вермахта.