Договор купли-продажи доли в УК ООО: недействительность
Приобретение долей в обществе – обычная сделка для участников корпоративных отношений. Лояльное законодательство позволяет на договорном уровне определить условия покупки и продажи, в том числе реализовать доли в убыточной компании, снизить цену покупки до номинальной.
Однако ситуация осложняется, если заключаемые сделки имеют целью принудительное банкротство компании или направлены на нарушение интересов кредиторов путем вывода основных активов. Иногда самыми ценными активами компании оказываются не материальные средства, а деловая репутация, контакты и связи компании, а также ее квалифицированный персонал. В сложной ситуации совершения сделок по отчуждению долей банкротящейся организации разбирались судьи апелляции.
Фабула дела:
Конкурсный управляющий ООО «Агрохолдинг «Дружино» добился признания недействительными сделок по реализации долей в ООО «Агрокультура Плюс», ООО «Агроэнергонадзор», ООО «Дружино-Агро». Сделки были совершены на условиях неравноценности, без оценки рыночной стоимости долей, с целью причинить ущерб кредиторам.
Компании, в которых были куплены доли, не имели достаточных активов, не вели хозяйственную деятельность в интересах третьих лиц. При этом ценность этих компаний заключается в их репутации, они обеспечивают хозяйственную деятельность холдинга. Продавец и покупатель являются взаимосвязанными лицами, так как покупатель части долей – зять учредителя компании-продавца, таким образом, лицо, контролирующее продавца, сохраняет контроль в своих руках в том числе после продажи.
Суд апелляционной инстанции подтвердил выводы суда первой инстанции и сохранил в силе вынесенный судебный акт.
Судебный акт: Постановление 8-го ААС от 04.06.2018 по делу № А46-18413/2016 [08АП-1092/2018]
Выводы суда:
1. В случае банкротства организации ее сделки суд может признать недействительными, если они совершены на условиях неравноценности: цена невыгодна для должника. Данное правило распространяется на сделки годичной давности до момента принятия судом заявления о банкротстве. Неравноценность презюмируется, если полученное по сделке не соответствует рыночным ценам. Доказывать недобросовестность контрагента в данном случае не требуется.
2. Причинение вреда кредиторам как основание для признания недействительными сделок, совершенных в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве, презюмируется, если сделка была совершена при существующих на тот момент признаках неплатежеспособности должника. Наличие подтвержденной судебным решением задолженности должника в 33 миллиона рублей явно свидетельствует о неплатежеспособности.
3. Оспариваемые сделки привели к ущербу для должника и кредиторов и к выгоде подконтрольных компаний, учредитель обеспечил сохранение корпоративного контроля над указанными обществами через активы покупателей.
4. Между участвующими в сделке лицами есть неформальная связь, при этом единый производственный процесс функционально поделен между этими организациями. Все они – часть единого производственного комплекса.
5. Приобретение долей компании имеет целью в том числе возможность «приобщения» к определенному уровню деловой репутации и позиции на рынке, возможность использования контактов, связей, квалифицированного персонала приобретаемой компании. Не всегда следует оценивать только имеющееся в наличии имущество.
6. Ценность контроля над указанными обществами подтверждается также тем, что кредитная организация приняла от них поручительства по кредиту, выданному одному из покупателей долей – ООО «ТПК «Агрокультура».
7. Функционирование в рамках единого комплекса позволяет всем участвующим в деле компаниям работать в интересах единственного бенефициара. Этот факт подтверждается также отсутствием предложения долей на открытом рынке, исключением возможности для третьих лиц участвовать в покупке долей: бизнес как был, так и остается в руках бенефициара и его семьи. Следовательно, справедлив вывод, что сделки совершены не на рыночных условиях.
Комментарии:
1. Суд достаточно исчерпывающим образом обосновал свои выводы о недействительности сделок. Доводами ООО «ТПК «Агрокультура», которое подало апелляционную жалобу, были отсутствие доказательств о неравноценности сделок, убыточность приобретаемых компаний. Суд указал, что при расчете цены долей следует учитывать не только материальные активы, но и важность компаний в производственном процессе.
2. В случае, если компания занимается транспортировкой электрической энергии и присоединением к электрическим сетям всех компаний, входящих в холдинг, она имеет высокую ценность как для участников холдинга, так и для кредиторов. Несмотря на отсутствие балансового имущества компания может быть ценной с точки зрения перспективности бизнеса и ее влияния на процесс производства.
3. В случае банкротства компании ее сделки могут быть оспорены в упрощенном порядке в случае неравноценности сделки и при условии соблюдения срока ее совершения (год до обращения в суд с заявлением о банкротстве). Этих обстоятельств достаточно, не требуется доказывать причинение вреда кредиторам, осведомленность другой стороны об истинной цели сделки. В любом случае лицо презюмируется осведомленным, если оно признано заинтересованным или должно было знать о признаках неплатежеспособности продавца.
4. Была доказана связь указанных компаний, более того – покупатель (податель апелляционной жалобы) не отрицал ценности покупаемых компаний. В силу этого, осведомленность ООО «ТПК «Агрокультура» о наличии признаков несостоятельности должника очевидна.
5. Таким образом, присутствуют все основания для признания сделки недействительной: совпадают сроки совершения, доказана неравноценность предоставления, цель – причинение вреда кредиторам и сохранение корпоративного контроля в интересах бенефициара.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры"
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Отмывание денег: функция банка по 115-фз или органов
2) Оптимизация работы аптек при продаже лекарств: дробление, выгода?
3) Необоснованная налоговая выгода при производстве молочной продукции
4) Распределение денег должника: как это отменить?
5) Интересы общества как основание недействительности сделок
6) Будущие требования в реестре кредиторов
7) Арест дебиторской задолженности
8) Корпоративный конфликт: несостоявшееся увеличение уставного капитал
9) Агрегатор и интернет-сервис как посредник: объем ответственности