Экспертиза и оценка бизнеса

Оценка действительной стоимости доли (ДСД) в ООО Ранее рассказывала об особенностях оценки ДСД, и все, казалось бы, давно определено, однако парочка противоречивых моментов все же иногда поднимается, основные - это 1️⃣ возможность применения понижающих коэффициентов (напр. скидки на ликвидность) к стоимости доли и 2️⃣ учет объектов бухгалтерского учета на забалансовых счетах. По последнему моменту перед новым годом добавило противоречий Определение ВС РФ 305-ЭС24-14865 от 13.12.2024 г. Что касается применения коэффициентов, существует два подхода: ➡️коэффициенты НЕ применяются применение коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника; подход давно сформирован, напр. в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 N 8115/08. ➡️второй подход: подлежат применению все необходимые коэффициенты (скидки), в том числе скидка на «неконтрольный характер» доли (Постановление Президиума ВС РФ от 09.11.2016 по делу N 336-ПЭК16), подход неоднократно подтверждался и в иных судебных актах. Касательно учета забалансовых счетов аналогично: ➡️Объекты бухгалтерского учета, учитываемые на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету НЕ принимаются (Приказ Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н; Определение ВС РФ от 15 февраля 2022 г. N 307-ЭС21-28086); ➡️ И принимаются (например АС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 15 августа 2023 г. по делу N А03-18916/2021 не усмотрел в заключении экспертов нарушений требований законодательства (эксперты при определении стоимости чистых активов общества учли стоимость арендуемого земельного участка (забалансовый счет 001). ВС РФ в Определении 305-ЭС24-14865 от 13.12.2024 г. указал, что следует исследовать состав и размер имущественных потерь, убытков хозяйствующего субъекта, что также указывает на необходимость анализа счетов, НЕ учитываемых в балансе. Порядок определения стоимости доли должен соответствовать требованиям оценочного законодательства, которое и проясняет ситуацию. Согласно Федеральным стандартам оценки №8 «Оценка бизнеса», обязателен расчет стоимости всех активов и обязательств, а также, в случае необходимости, введение дополнительных корректировок в соответствии с принятой методологией их расчета. Сайт: www.krylovaexpert.ru Вконтакте | ТенЧат | max | Телеграм-канал krylova@max-cons.ru

КОГДА УЧАСТНИК ВЫХОДИТ ИЗ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО» любой из участников общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников. При выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Для расчета действительной стоимости доли применяется достаточно простая формула. Нужно размер доли вышедшего участника, выраженный в процентах или в виде дроби, умножить на сумму чистых активов компании (ст.14 закона № 14-ФЗ). При наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата действительной стоимости доли невозможна. Чистые активы - это активы, обеспеченные собственным капиталом организации. Занижение действительной стоимости доли (чем обусловлено принятие стоимости активов по их балансовой стоимости, а не по рыночной) является одной из самых распространенных причин споров. При наличии доказательств суды практически всегда принимают доводы участника о том, что рассчитывать чистые активы нужно исходя из рыночной стоимости. Как следует из позиции ВАС РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных в бухгалтерской отчетности. Позиция отражена в решениях: Решение от 8 декабря 2021 г. по делу № А40-243999/2020 Решение от 8 февраля 2019 г. по делу № А74-15218/2017 И других. Важно: Расчет рыночной стоимости активов проводится с учетом следующих особенностей: Рыночная стоимость активов определяется без учета НДС; Здания (сооружения) и земельный участок (право на землю) учитываются в бухгалтерском учете как отдельные инвентарные объекты, таким образом, отдельно определяется рыночная стоимость здания (сооружения) без учета прав на землю и рыночная стоимость права собственности на землю; Учет ограничений (обременений) активов производится в зависимости от отражения данных обстоятельств в бухгалтерском учете общества; Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Сайт: www.krylovaexpert.ru Вконтакте | ТенЧат | max | Телеграм-канал krylova@max-cons.ru