Конституционный суд (КС) проверит нормы Гражданского кодекса, которые позволяют изменять или расторгать договора из-за «существенного изменения обстоятельств». С жалобой на несоответствие действующих норм обратилось ООО «Формула кино», узнали «Ведомости». В частности компания просит проверить ст. 451 и п.3 ст. 453 ГК.
Проблема, по мнению заявителей, заключается в том, что если одна из сторон умалчивает о таких изменениях, то нормы ГК позволяют ей скорректировать или расторгнуть договор за период, который предшествует умолчанию. К такой практике в рамках серии судов прибег контрагент компании – АО «Синема парк». Копия документа есть в распоряжении «Ведомостей». Жалоба уже принята к рассмотрению, подтвердили в пресс-службе КС.
ООО «Формула кино», по данным «СПАРК-Интерфакса», принадлежит здание в районе пересечения МКАД и Можайского шоссе. Ранее помещения в нем занимал одноименный кинотеатр, сейчас он не работает. Единственным владельцем этого ООО является АО «Модуль-М» – это структура, которая входит в группу компаний «Гранель».
Арендатором здания «Формулы кино» выступало АО «Синема парк» – основное юрлицо одноименной киносети, которая входит в крупнейшую в России объединенную киносеть «Синема парк» и «Формула кино» (принадлежит Александру Мамуту). В декабре 2023 г. киносеть направила арендодателю предложение о снижении размера арендной платы из-за существенного падения посещаемости и выручки кинотеатров после февраля 2022 г., следует из текста жалобы. Адресат не ответил на инициативу, после чего «Синема парк» обратилась в Арбитражный суд Москвы с иском о ретроактивном изменении договора аренды – с 22 февраля 2022 г.
Суд удовлетворил требования «Синема парка». В результате размер арендной платы с 22 февраля 2022 г. для нее был снижен с 3,98 млн руб. в месяц до 1,96 млн руб. А срок договора сокращен на три года: изначально он должен был действовать до 1 сентября 2028 г., но в результате изменений условий истек 30 августа 2025 г. Последующие инстанции поддержали это решение. После этого «Синема парк» подало к «Формуле кино» иск в Арбитражный суд Москвы о неосновательном обогащении на 128,4 млн руб. (с учетом процентов за пользование чужими средствами). Суд удовлетворил его в полном объеме, апелляция поддержала это решение.
Действующие нормы ГК позволяют стороне договора из-за «существенно измененных обстоятельств» в любой момент – через год, два или три года заявить другой стороне о необходимости ретроактивно изменить условия договора, отмечается в жалобе «Формулы кино». При этом договор может все это время исполняться на прежних условиях, в то время как вторая сторона будет находится в правовой неопределенности и не подозревать, что все получаемые ей денежные средства, являются «неосновательным обогащением», указано там же: «В такой ситуации защита видимости права и разумные позитивные ожидания арендодателя оказываются подорваны».
Представитель ГК «Гранель» переадресовал запрос в управляющую компанию «Аструм недвижимость». В ее пресс-службе от комментариев отказались. Гендиректор объединенной киносети «Синема парк» и «Формула кино» Алексей Васясин на момент публикации не ответил на запрос «Ведомостей».
Заявитель поднимает не только вопрос о правильности решения по конкретному спору, но и более общую проблему – можно ли задним числом изменить условия уже исполняющегося коммерческого договора и обязать одну из сторон вернуть ранее полученные платежи, объясняет старший партнер юридической фирмы «Ляпунов, Терехин и партнеры» Роман Ляпунов.
При этом ожидать признания ст. 451 и 453 ГК РФ неконституционными, скорее всего, не стоит, считает он. Более вероятный вариант — разъяснение пределов применения указанных статей ГК, говорит эксперт. Сейчас ст. 451 ГК РФ, по словам Ляпунова, применяется ограниченно, а само по себе ухудшение экономической ситуации, снижение выручки или изменение конъюнктуры рынка обычно относятся к предпринимательским рискам.
Обычно суды склонны занимать позицию, согласно которой стороны являются предпринимателями, и должны изучать все риски и осознанно их принимать, добавляет управляющий партнер N.A. Legal Никита Антипенко. Как правило, экономический кризис как таковым существенным изменением обстоятельств в судебной практике не признается, отмечает юрист: «По крайней мере, события 2014 г., а также последовавшие за ними внешнеэкономические санкции судами не признавались достаточными, чтобы изменить обязательства сторон».
В России суды крайне редко применяют эту норму, солидарен с Ляпуновым и Антипенко юрист Forward Legal Олесь Груздев: «Случаи, когда суды расторгали или изменяли договоры по статье 451 ГК РФ все еще остаются единичными. Изложенные в жалобе доводы, что сама норма создает некую правовую неопределенность, не выглядят убедительными».
Позиция «Формулы кино» напротив выглядит логично: пострадавшая сторона обязана в кратчайшие сроки уведомить другую сторону о влиянии новых обстоятельств и предложить изменить договор, оппонирует Груздеву партнер практики недвижимости и строительства «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» Максим Кузнеченков. КС воспользуется возможностью дать разъяснения, как правильно определять баланс интересов сторон в таких случаях, предполагает Кузнеченков: «Но категорично ограничивать момент изменения договора моментом уведомления суд не будет и признает норму конституционной».
В этом деле важен именно обратный пересчет арендной платы: суд снизил ее с февраля 2022 г., хотя договор продолжал исполняться, а арендодатель получал платежи на согласованных условиях, продолжает Ляпунов. В результате ранее полученные суммы стали основанием для иска о взыскании более 105 млн руб. как неосновательного обогащения, и для бизнеса, как отмечает юрист, последствия могут быть существенными.
«Если такие решения станут распространенной практикой, стороны долгосрочных договоров не смогут быть уверены, что надлежащим образом полученные платежи спустя несколько лет не придется возвращать», – резюмировал он.