Арбитражный суд Москвы обязал оператора системы бронирования авиабилетов Leonardo — «Сирену-Трэвел» — провести внеочередное собрание акционеров и избрать новый совет директоров. Иск подало Росимущество
Арбитражный суд Москвы обязал компанию «Сирена-Трэвел» — оператора крупнейшей российской системы бронирования авиабилетов Leonardo — в течение 75 дней провести внеочередное собрание акционеров, досрочно прекратить полномочия действующего совета директоров и избрать новый состав.
Одновременно суд возложил на Росимущество обязанности по подготовке, созыву и проведению собрания, а расходы на его организацию — на саму компанию. Такое решение принято по иску Росимущества, следует из определения суда, с которым ознакомился РБК.
Согласно судебному акту, поводом для обращения в суд стало неисполнение компанией требования Росимущества, которому после удовлетворения антикоррупционного иска Генпрокуратуры перешел контрольный пакет акций компании. Решением Никулинского районного суда Москвы в доход государства были обращены 85% акций «Сирены-Трэвел», после чего Росимущество, как мажоритарный акционер, потребовало провести внеочередное собрание для переизбрания совета директоров и утверждения новой редакции устава.
Нравится РБК? Главные новости дня, эксклюзивы и аналитика ждут вас:
на радио
в подписке
в Max
в Telegram
в приложениях для Android или iOS
В апреле Росимущество направило «Сирене-Трэвел» соответствующее требование и предложило кандидатов в новый совет директоров. Однако компания сообщила, что не смогла провести заседание действующего совета, поскольку связаться с большинством его членов невозможно из-за отсутствия актуальных контактных данных. На назначенное заседание пришел лишь один директор, вследствие чего кворум отсутствовал, а решение о созыве общего собрания принять не удалось. Позднее «Сирена-Трэвел» уведомила об этом Росимущество и попросила содействия в разрешении ситуации.
Ответчик против удовлетворения исковых требований не возражал. Суд указал, что общество не исполнило предусмотренную законом «Об акционерных обществах» обязанность принять решение о созыве либо мотивированном отказе в проведении внеочередного собрания после получения требования акционера, владеющего более чем 10% голосующих акций. Так как Росимущество выполнило все требования закона, а вопросы повестки относятся к компетенции общего собрания акционеров, иск был признан обоснованным. Суд также удовлетворил ходатайство об обращении решения к немедленному исполнению, полагая, что промедление может затруднить реализацию прав нового собственника контрольного пакета.
РБК направил запрос в Росимущество. В «Сирене-Трэвел» отказались от комментариев.
Контроль над «Сиреной-Трэвел» государство получило после удовлетворения Никулинским районным судом Москвы антикоррупционного иска Генпрокуратуры. В феврале суд постановил обратить в доход государства активы группы компаний, обеспечивающих работу системы бронирования авиабилетов Leonardo и аэропортовой системы регистрации пассажиров Astra. По данным надзорного ведомства, эти активы были приобретены коррупционным путем, находятся под иностранным контролем и связаны с преднамеренным банкротством государственного предприятия «Главное агентство воздушных сообщений гражданской авиации». Среди ответчиков по иску фигурировали 45 физических лиц, включая депутата Госдумы Рифата Шайхутдинова, миллиардера Ибрагима Сулейманова, а также ряд российских и иностранных компаний.
Как будет реализовано решение
Партнер юридической фирмы Briefcase Law Office Анна Самойлова в разговоре с РБК пояснила, что, в соответствии с п. 9 ст. 55 закона «Об акционерных обществах», орган акционерного общества или акционер, владеющий не менее 10% голосующих акций, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование. По ее словам, обращение акционеров в суд с такими требованиями — распространенная практика.
Советник юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры», адвокат Георгий Сухов говорит, что механизм смены совета директоров выглядит следующим образом: он может быть созван по требованию в том числе акционера с долей не менее 10% голосующих акций (у Росимущества — 85% акций «Сирены». — РБК). Совет директоров обязан принять решение о его проведении или об отказе в пятидневный срок. Кворум совета директоров компании 12 мая не состоялся — на заседании присутствовал только один член совета директоров, — поэтому решение не было принято в установленный срок.
«Ситуация образует основание, предусмотренное п. 9 ст. 55 закона «Об акционерных обществах»: если совет директоров в установленный срок решение не принял, требующее лицо вправе обратиться в суд с иском о понуждении общества провести собрание. Иск удовлетворен: по п. 10 ст. 55 суд возложил подготовку, созыв и проведение собрания на самого истца — Росимущество, а не на совет директоров. Соответственно, предварительное заседание совета директоров не требуется — именно отсутствие кворума в совете и образует основание иска», — объяснил он.
Сухов уточнил, что механизм судебного понуждения действует в соответствии с федеральным законом № 205-ФЗ с 19 июля 2009 года.
«Только за 2015–2026 годы требование о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров встречается в нескольких тысячах судебных актов, из них свыше 300 — на уровне арбитражных судов округов. Дело «Сирены» типично по конструкции, но показательно контекстом: к ст. 55 Росимущество прибегает, чтобы сформировать органы управления в обществах, акции которых обращены в доход государства. Оно делало это и ранее — например, по иску к ОАО «Уралбиофарм», — отметил юрист.
Адвокат считает, что фактические обстоятельства дела «Сирены» делают перспективы оспаривания невысокими. Право оспорить решение собрания принадлежит акционеру, а не члену совета директоров как таковому: смещаемые директора, если у них нет статуса акционеров, не имеют права на иск. Соответственно, прежние владельцы, чьи акции обращены в доход государства, статус акционеров утратили.
«Довод о неизвещении (члена совета директоров. — РБК) несостоятелен по существу: сообщение о собрании закон адресует акционерам, а не членам совета директоров, полномочия которых собрание вправе прекратить досрочно в любое время. Причем собрание, проводимое по решению суда, намеренно выведено из-под совета директоров. Даже при наличии у оспаривающего решение владельца миноритарного пакета его голос при доле Росимущества в 85% не может повлиять на результат, поэтому суд с высокой вероятностью оставит в силе решение собрания», — заключил Георгий Сухов.
Читайте также:
Трамп заявил, что Иран попросил США о сделке после новых ударов
В Париже снова допросили Павла Дурова
Фигуранты дела бывшего зама Гладкова попросились на фронт