Группа была образована в 1988 году в Бобруйске , Беларусь, двумя подростками, Александром "Шурой" Уманским и Егором "Левой" Бортником, которые были актерами-любителями. Изначально группа называлась "Братья по оружию" (Brothers in Arms), которая была образована в 1988 году, затем "Берег истины" (Shore of Truth), в результате чего образовалась аббревиатура БИ-2. Лева и Шура начали использовать это прозвище в качестве своих сценических псевдонимов, и Шура в конце концов сменил свою паспортную фамилию на Би-II. В начале 1990-х они вдвоем переехали в Израиль и как евреи получили гражданство, но в 1993 году Шура переехал в Австралии, а Лева остался и служил в АоИ ...

Би-2 в 90-е – неизвестные эмигранты, чьи песни долго игнорировались. Солисты работали охранниками, официантами, малярами и записывали альбомы, которые потом не выпускали. Все изменили одна песня и один фильм. В 1999 году Алексей Балабанов снимал «Брат 2». Одна из фишек фильма – заполнить его максимальным количеством музыки. Уже после окончания съемок Юрий Шевчук отказался от участия песни «Не стреляй» в фильме – ему не понравился «Брат 2». Балабанов попросил Михаила Козырева: «Привези, что есть нового в музыке»...