Картина рассказывает о трех каторжниках. Один из них, мошенник Эверетт МакГилл (Джордж Клуни), убеждает бежать вместе с ним Пита (Джон Туртурро) и Делмара (Тим Блейк Нельсон), чтобы на воле разделить припрятанный миллион долларов. Ради богатого будущего все трое, скованные одной цепью, отправляются в забавное путешествие. По дороге к сокровищам, троица вляпывается в самые разные ситуации. Они встречают гитариста, продавшего душу дьяволу, сумасшедшего гангстера (Майкл Бадалукко), одноглазого коммерсанта (Джон Гудман) — кто только не встает у них на пути...