Студия была основана Филлипом Мореной , Хьюго Даллером и Дэвидом Шатонефом. Все трое работали в EA и Ubisoft над над такими сериями, как Assassins Creed и Prince of Persia, а Даллер выступал арт-директором Splinter Cell и Army of Two. В один момент, все трое работали в EA над новой серией, которая была неожиданно отменена. Разработчики остались разочарованы ситуацией, и в январе 2011 ушли со своих постов и начали работу над Outlast, основав Red Barrels. Спустя полгода, у них на руках был геймплей демо-версии, который помог им выбить финансирование у фонда Canada Media Fund...