Однажды утром на окраине Грибного королевства появляется волшебная ярмарка — разноцветная, бесплатная и невероятно заманчивая. Все жители бросаются туда: Луиджи, Пич, Тоады и даже солдаты Боузера. Сначала все веселятся, но вскоре Марио замечает, что те, кто провёл на ярмарке слишком много времени, начинают тускнеть и терять себя. Таинственный Шпрехшталмейстер в цилиндре собирает души через аттракционы. Чтобы спасти друзей, Марио должен сыграть в три игры — «Колесо Храбрости», «Тир Честности» и «Карусель Щедрости», — где победить можно только добродетелью...