Император Наполеон I, разрабатывая план военной операции против России в 1812 году, планировал наступление на трех направлениях: северном — с задачей захватить Санкт-Петербург, центральном — взять Москву, южном — Киев. На северном направлении у французов действовали два корпуса, под командованием маршалов Макдональда и Удино, общей численностью более 60 тысяч человек. Макдональд, после взятия Риги, должен был, соединившись с Удино, разгромить Витгенштейна. Предполагалось, что впоследствии, ударом через Западную Белоруссию в направлении на Псков, войска последуют на столицу России...

После поражения в битве под Клястицами французы отошли к Полоцку. Для усиления северной группировки Наполеон отправил к Удино баварский корпус Сен-Сира. 17 августа Витгенштейн перешел в наступление на неприятеля, находившегося около деревни Спас перед Полоцком. В 7 утра русские войска нанесли удар между центром и правым флангом противника. Удино пытался отразить натиск русских, посылая в бой одну бригаду за другой, но в итоге им пришлось отступить. Собрав силы с других направлений, вечером французы смогли организовать контратаку и отбить потерянные позиции...