После того, как предыдущий фильм Роланда Эммериха "Звездные врата" (Stargate, 1994) существенно превзошёл все самые смелые ожидания о его финансовом успехе, голливудские студии наперебой принялись приглашать его в свои проекты. Одной из первых была Warner Bros., которая предложила режиссёру возглавить её новый фильм с Харрисоном Фордом в главной роли и с бюджетом $70 млн. Эммерих подумал, что этих денег ему вполне бы хватило на его собственный проект о вторжении инопланетян, и если голливудские студии готовы вложить в его следующих фильм такую сумму, то лучше он займётся тем, что ему по душе...

На волне успеха предыдущего фильма "Чужие" (Aliens, 1986) студия 20th Century Fox сразу же предложила производственной компании Brandywine Productions начать работу над сиквелом. Но основатели Brandywine Уолтер Хилл, Гордон Кэрролл и Дэвид Гайлер не спешили с разработкой продолжения, поскольку хотели развивать франшизу в новом направлении и не повторять концепцию первого или второго фильмов. В итоге продюсеры решили в сиквеле исследовать мотивы корпорации Вейланд-Ютани, почему она так настойчиво намеревалась использовать Чужих в качестве биологического оружия...