В США в штате Техас на границе с Мексикой находится озеро. В тихих окрестностях этого озера по статистическим данным произошло огромное количество смертельных случаев, кровавых убийств и загадочных пропаж людей...

На волне успеха предыдущего фильма "Чужие" (Aliens, 1986) студия 20th Century Fox сразу же предложила производственной компании Brandywine Productions начать работу над сиквелом. Но основатели Brandywine Уолтер Хилл, Гордон Кэрролл и Дэвид Гайлер не спешили с разработкой продолжения, поскольку хотели развивать франшизу в новом направлении и не повторять концепцию первого или второго фильмов. В итоге продюсеры решили в сиквеле исследовать мотивы корпорации Вейланд-Ютани, почему она так настойчиво намеревалась использовать Чужих в качестве биологического оружия...