Идея этого фильма пришла к Джеймсу Кэмерону ещё когда ему было только 17 лет во время одной из школьных лекций, на которых рассказывалось о глубоководных погружениях и подводном жидкостном дыхании. Воодушевившись услышанным, он написал рассказ о группе учёных в подводной лаборатории на дне Каймановой впадины, которые обнаруживают на её дне признаки жизни. Во время работы над фильмом "Чужие" (Aliens, 1986) Кэмерону попался документальный фильм от National Geographic об аппаратах с дистанционным управлением, способных работать глубоко под водой в северной части Атлантического океана...

Тим – 35-летний музыкант, который не смог построить сколь-либо заметную карьеру и считает, что одна из причин этому – его девушка Милли, простая учительница, которая не дает ему взлететь. Тим и Милли вместе уже десять лет, и чувства уже не те, что раньше, но они решают дать своим отношениям еще один шанс – переехать из города в провинцию и начать там все с чистого листа. Прогулка по местным лесным тропам выводит их к подземной пещере, после которой Тима и Милли вновь начинает тянуть друг к другу...