До начала съемок на воде вся съемочная группа и главные актеры Коренев и Вертинская отправились на подготовку в Институт физкультуры им. Лесгафта. Владимир Чеботарев прежде снял всего две полнометражные картины, однако за его плечами был богатый опыт в научно-популярном кино, где нередко съемки проходили под водой. Еще никому в отечественном кинематографе не приходилось снимать актёров на глубине — только документальные фильмы. Первым делом режиссер обратился за консультацией к профессионалам подводникам, которые подтвердили, что это возможно, хотя и очень трудно...

История берет свое начало спустя три года после того, как подполковник Карпов расстрелял 11 человек в состоянии аффекта. В результате, после принудительного лечения, Карпов выходит на свободу, с условием регулярного посещения психиатрической больницы. Немного глуповато, конечно, и наивно, но что есть, то есть... Стас Карпов больше не мент. У него нет ничего: ни власти, ни денег, ни пистолета. Всё, что у него осталось - это его связи. Благодаря этим связям наш герой умудряется устроиться на работу охранником склада...