Фантастический триллер про вымирание людей из-за отсутствия сна. Джилл (Джина Родригес), бывшая военная, ныне сотрудник какого-то медицинского центра, куда ей помогла устроиться ее прошлая начальница, ученый, специалист по сну, доктор Мёрфи (Дженнифер Джейсон Ли). Много деталей о Джилл нам не сообщают, мы знаем лишь, что у нее были проблемы с наркотиками, ее муж (тоже военный) погиб, иногда она ворует наркотики на работе и продает их, и у нее есть дети, которые живут с бабушкой (Фрэнсис Фишер), так как она их официальный опекун...