Когда ему угрожает опасность, он падает на землю, закатывает глаза и застывает в неподвижной позе. Но это еще не всё! Для полного эффекта опоссум выделяет специальную жидкость с запахом гнили, чтобы хищник точно поверил в его «смерть»...

Фильм рассказывает о Филиппе, кукловоде-неудачнике, который приезжает в свой родной город и сталкивается с ужасами прошлого. Филипп носит с собой чемодан с жуткой куклой, которая представляет из себя паука с человеческим лицом. Она является его творением и он хочет её уничтожить. Вернувшись в дом, в котором он вырос, Филлип встречает там своего мерзкого дядю Мориса, с которым у него явно связаны неприятные воспоминания из детства. Одновременно с этим в городе пропадает подросток, которого встретил Филлип в самом начале фильма...