Доктор Осьминог умирал. Он был гениальным ученым, но, к сожалению, старость победить не мог даже он. Напоследок Отто решил провернуть свой последний план и, наконец, победить Человека-паука, но не так, как это думается многим. Когда Октавиусу удалось переместить свое сознание в тело Спайди, а его - в свое, все изменилось. Ученый быстро адаптировался к жизни, будучи молодым и полным сил, а, имея в своем распоряжении все воспоминания Питера, он легко мог сохранять анонимность и оставаться для всех тем самым дружелюбным соседом, которого все знают, помнят и любят...

Умирая, Доктор Осьминог в очередной раз доказал, что является величайшим врагом Паука. С помощью специального октобота он поменял местами свой разум с сознанием Питера. В итоге Паркер умер в дряхлом теле злодея, а Отто стал жить жизнью Питера, стремясь доказать всему миру, что достоин быть супергероем. Но часть сознания Питера в голове Осьминога все же уцелела. Он даже смог общаться с ним и давать ценные советы...