Доктор Осьминог умирал. Он был гениальным ученым, но, к сожалению, старость победить не мог даже он. Напоследок Отто решил провернуть свой последний план и, наконец, победить Человека-паука, но не так, как это думается многим. Когда Октавиусу удалось переместить свое сознание в тело Спайди, а его - в свое, все изменилось. Ученый быстро адаптировался к жизни, будучи молодым и полным сил, а, имея в своем распоряжении все воспоминания Питера, он легко мог сохранять анонимность и оставаться для всех тем самым дружелюбным соседом, которого все знают, помнят и любят...